（2015）浙衢商终字第167号

裁判日期: 2015-05-15

公开日期: 2015-08-21

案件名称

韩晓蓓与黄春股权转让纠纷二审民事判决书

法院

浙江省衢州市中级人民法院

所属地区

浙江省衢州市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

韩晓蓓,黄春

案由

股权转让纠纷

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十一条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款

全文

浙江省衢州市中级人民法院民事判决书（2015）浙衢商终字第167号上诉人（原审原告）：韩晓蓓。委托代理人（特别授权代理）：毛建荣，浙江三善律师事务所律师。委托代理人（特别授权代理）：杨毅，浙江三善律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：黄春。委托代理人（特别授权代理）：樊厚成，浙江三衢律师事务所律师。上诉人韩晓蓓为与被上诉人黄春股权转让纠纷一案，不服浙江省常山县人民法院（2014）衢常红商初字第126号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年4月14日受理后，依法组成由审判员程顺增担任审判长，审判员祝伟荣、代理审判员揭其勇参加的合议庭，于2015年5月11日对本案进行了公开开庭审理，上诉人韩晓蓓及其委托代理人毛建荣，被上诉人黄春的委托代理人樊厚成到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原审法院审理认定：浙江常山晶越电子科技有限公司（以下简称“晶越公司”）为韩晓蓓投资设立的一人有限责任公司。2012年4月，韩晓蓓就晶越公司的股权转让事宜委托其丈夫姚忠俊与黄春进行协商。同年4月6日，晶越公司与常山县木艺佳工艺品有限公司（以下简称“木艺佳公司”）签订《股权转让合同》一份，合同对被转让股权的价款、支付方式、违约责任、合同解除情形等有明确约定。2012年8月23日，晶越公司股东韩晓蓓与黄春签订股权转让协议并作出股东决议，将其持有的晶越公司中60％股权转让给黄春。2012年9月29日，原晶越公司办理工商变更登记，其名称变更为常山南洋环保科技有限公司（以下简称南洋公司），由黄春担任公司法定代表人，并持有变更后公司60％股权，韩晓蓓持有40％股权。合同签订后，黄春总计支付韩晓蓓股权转让款470.148万元。2013年10月12日，黄春及其妻子徐忠芳向韩晓蓓出具《情况说明》一份，言明现南洋公司的一切债务与韩晓蓓无关。韩晓蓓认为黄春尚有股权转让款227.752万元未支付，致剩余40％股权未能办理变更登记，故于2014年7月25日向原审法院提起诉讼，请求判令黄春支付股权转让款227.752万元，赔偿利息损失75万元，合计人民币302.725万元，办理南洋公司40％股权的工商变更登记。庭审中，韩晓蓓将股权转让款的诉请变更为要求黄春支付197.852万元。另查明，南洋公司、木艺佳公司因未能偿还对外债务，已进入司法拍卖程序。原审法院审理认为：股权转让是《公司法》赋予股东对自身权利自由处分的体现，但应当符合合同约定和法定条件。本案中，韩晓蓓所举2012年4月6日的《股权转让合同》实为木艺佳公司吸收合并原晶越公司，合同主体并非韩晓蓓与黄春，故对其不具有法律约束力。《情况说明》及三方协议能够表明韩晓蓓与黄春就韩晓蓓持有的原晶越公司40％股权转让事宜继续磋商，但因未能另行达成股权转让协议和具备法定转让条件而未完成。韩晓蓓与黄春就剩余40％股权是否继续转让，应遵循双方于2012年8月23日完成的晶越公司60％股权转让有股东决议、股权转让协议等法定条件。故韩晓蓓诉请黄春支付剩余40％即197.852万元股权转让款并办理工商变更登记依据不足，该院不予支持。2015年3月19日，原审法院依照《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十七条和《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，作出判决：驳回韩晓蓓的诉讼请求。案件受理费28628元，由韩晓蓓负担。上诉人韩晓蓓不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：一、原判认定事实部分错误。双方签订《股权转让合同》并办理公司60%股权变更登记后，名义上韩晓蓓仍持有40%股权，但实际上韩晓蓓已退出了南洋公司，该事实由黄春及徐忠芳出具的《情况说明》予以证实。黄春在一审庭审中自认已付股权转让款470.148万元，尚欠227.752万元未付。由于黄春逾期付款，导致40%股权未办理变更登记。二、原判适用法律不当。原判认为，《股权转让合同》实为木艺佳公司吸收合并原晶越公司，合同主体并非韩晓蓓及黄春，故对其不具有法律约束力。该认定严重错误，与《公司法》第七十二条规定相悖。虽然该合同出让方及受让方名称均为单位，但双方在实际履行过程中无论是工商变更登记还是股权转让款支付，均为韩晓蓓及黄春。虽然《股权转让合同》存在主体名称瑕疵，但双方实际履行主体明确，双方在履行过程中均无异议。根据《公司法》的相关规定，股东经签订协议退出公司，不以履行股东变更程序为要件。韩晓蓓请求二审撤销原判，改判黄春支付韩晓蓓股权转让款197.852万元及利息损失（按照中国人民银行公布的贷款基准利率，从2014年1月1日开始计算至付清之日止），并办理南洋公司40%股权变更登记。被上诉人黄春答辩称：一审事实认定清楚，适用法律正确。《股权转让合同》的主体是公司，而非黄春个人，对黄春不具有约束力。双方没有就40%的股权达成最终合意，请求二审依法驳回上诉，维持原判。二审期间，上诉人韩晓蓓向本院提交了还款承诺协议复印件一份，拟证明2013年3月31日，双方对股权转让款668万元予以明确，徐忠芳对款项支付情况也予以确认的事实。被上诉人黄春质证认为，上述证据不属于新的证据，对真实性无异议，但对关联性有异议，协议前面部分乙方是原晶越公司，转让给南洋公司，对双方没有约束力。本院认证认为：该协议属补强证据，黄春对协议的真实性无异议，协议内容可以证实双方之间存在股权转让的事实，本院予以确认。本院经审理认定：2012年4月6日，晶越公司与木艺佳公司签订《股权转让合同》一份。约定，晶越公司将公司100%股权以668万元的价格转让给木艺佳公司。款项分三次付清，第一笔在签署合同当日以现金形式支付168万元；第二笔在土地延期证办理完毕，木艺佳公司土地抵押银行贷款放出支付350万元；剩余150万元在办理在建工程贷款前由晶越公司暂借木艺佳公司使用，按月息2%计算。晶越公司在收到该笔资金后负责办理股份转让，进行法人代表变更等。2012年8月23日，韩晓蓓与黄春签订股权转让协议并作出股东决议，将其持有的晶越公司中60％股权转让给黄春。2012年9月29日，原晶越公司办理工商变更登记，其名称变更为南洋公司，由黄春担任公司法定代表人。合同签订后，黄春共支付韩晓蓓股权转让款470.148万元。2013年10月12日，黄春及其妻子徐忠芳向韩晓蓓出具《情况说明》一份，言明按原股权转让协议规定韩晓蓓100%的股权已转让黄春60%，黄春应付转让金400万元，至2013年10月10日已付333万元，需黄春代付工程款60万元，此款项与韩晓蓓无关。剩余40%股权转让金275万元在全额支付完成后，韩晓蓓将40%股权转让黄春。剩余275万元股权转让金在2014年1月份前支付韩晓蓓。2014年3月10日，黄春、姚忠俊（系韩晓蓓丈夫）与张永利三人签订《三方协议》一份，约定就南洋公司股权转让事宜达成该协议，黄春须于银行贷款到位后将25万元保证金支付到中间人张永利个人账户上。姚忠俊在张永利收到黄春25万元保证金后立即转让剩下40%股权手续。股权转让程序完成后，张永利将25万元转入姚忠俊账户。该协议签订后，黄春未将25万元保证金汇入张永利账户。韩晓蓓于2014年7月25日向原审法院提起诉讼，请求判令黄春支付股权转让款227.752万元，赔偿利息损失75万元，合计人民币302.725万元，办理南洋公司40％股权的工商变更登记。一审庭审中，韩晓蓓将股权转让款的诉请变更为要求黄春支付197.852万元。本院认为：双方当事人对原晶越公司60%股权已经完成转让的事实均无异议，本案的主要争议焦点为双方是否就原晶越公司剩余40%股权转让达成协议，即双方是否存在原晶越公司40%股权转让的法律关系。主张法律关系存在的当事人，应当对产生该法律关系的基本事实承担举证证明责任。韩晓蓓主张双方股权转让法律关系，应当对此承担举证证明责任。韩晓蓓举出的《股权转让合同》中约定转让标的为原晶越公司100%股权，而协议主体为晶越公司及木艺佳公司，无法直接证明黄春与韩晓蓓之间存在就晶越公司100%股权进行转让的法律关系。但韩晓蓓所举的《情况说明》、《三方协议》等证据以及黄春在一审答辩中认可剩余40%股权转让有口头约定等事实，均能证明双方就剩余40%股权转让事宜达成一致协议，尤其是黄春及其妻子徐忠芳向韩晓蓓出具的《情况说明》中，明确未转让的40%股权在275万元股权转让金全额支付后再办理变更登记手续，故韩晓蓓上诉主张双方存在剩余40%股权转让法律关系证据充分，其依照《情况说明》等约定内容请求黄春支付股权转让款及逾期支付利息损失，有事实及法律依据，本院予以支持。原审判决认定双方未就剩余40%股权转让达成协议，属认定事实错误，本院予以纠正。原晶越公司为一人有限公司，股东只有一人；剩余40%股权转让也是在股东内部转让，故无需适用《公司法》第七十一条规定的征求其他股东意见，股权转让协议自双方达成之时即生效，原审判决认为40%股权转让应遵循60%股权转让所形成的股东决议、股权转让协议等法定要件，适用法律错误，本院予以纠正。综上，韩晓蓓相关上诉主张成立，对其上诉请求，本院予以支持。原审判决认定事实及适用法律有误，本院予以改判。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：一、撤销浙江省常山县人民法院（2014）衢常红商初字第126号民事判决；二、黄春于判决生效之日起十日内支付韩晓蓓股权转让款1978520元，并赔偿利息损失（按照中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率自2014年1月1日起计算至款项付清之日止）；三、韩晓培于黄春履行本判决第二项确定的付款义务完毕之日起十日内配合黄春将常山南洋环保科技有限公司40%的股份变更到黄春名下。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费28628元，二审案件受理费22607元，均由黄春负担。本判决为终审判决。审　判　长　　程顺增审　判　员　　祝伟荣代理审判员　　揭其勇二〇一五年五月十五日书　记　员　　王慧芸关注微信公众号“”