（2015）三中民终字第04484号

裁判日期: 2015-05-15

公开日期: 2015-06-26

案件名称

曾华灿等与北京保发艺术装饰有限责任公司等股权转让纠纷二审民事判决书

法院

北京市第三中级人民法院

所属地区

北京市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

曾华灿,李文新,孟祥宇,北京保发艺术装饰有限责任公司,刘伯阳,北京保发津樑装饰工程有限公司

案由

股权转让纠纷

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款

全文

北京市第三中级人民法院民事判决书（2015）三中民终字第04484号上诉人（原审原告）曾华灿，男，1961年10月8日出生。上诉人（原审原告）李文新，女，1953年8月18日出生。上诉人（原审原告）孟祥宇，女，1976年7月27日出生。三上诉人共同委托代理人赵舒杰，北京天达共和律师事务所律师。被上诉人（原审被告）北京保发艺术装饰有限责任公司，住所地北京市昌平区延寿镇黑山寨村（原黑山寨办事处）院内60号。法定代表人刘铁胜，董事长。委托代理人马晓明，北京市康博律师事务所律师。委托代理人曾庆霖，北京市康博律师事务所律师。被上诉人（原审被告）刘伯阳，男，1978年7月20日出生。委托代理人马晓明，北京市康博律师事务所律师。委托代理人曾庆霖，北京市康博律师事务所律师。原审第三人北京保发津樑装饰工程有限公司，住所地北京市怀柔区迎宾中路36号4层4966室。法定代表人刘铁胜，董事长。委托代理人马晓明，北京市康博律师事务所律师。委托代理人曾庆霖，北京市康博律师事务所律师。上诉人曾华灿、李文新、孟祥宇与被上诉人北京保发艺术装饰有限责任公司（以下简称保发艺术公司）、被上诉人刘伯阳、原审第三人北京保发津樑装饰工程有限公司（以下简称保发津樑公司）股权转让纠纷一案，不服北京市怀柔区人民法院（2013）怀民初字第02387号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年3月16日受理后，依法组成由法官杨路担任审判长，法官石煜、法官杜丽霞参加的合议庭，于2015年4月10日进行了询问，于2015年4月27日公开开庭进行了审理。上诉人曾华灿、李文新、孟祥宇的共同委托代理人赵舒杰，被上诉人保发艺术公司、刘伯阳、原审第三人保发津樑公司的共同委托代理人马晓明、曾庆霖到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。曾华灿、李文新、孟祥宇在一审中起诉称：2008年4月1日，曾华灿、李文新、孟祥宇与保发艺术公司、刘伯阳签订《北京津樑装饰工程有限责任公司股权转让协议》（以下简称股权转让协议）；2008年4月26日，李文新（甲方）与保发艺术公司、刘伯阳（乙方）签订了《关于北京津樑装饰工程有限责任公司股权转让协议的补充协议》（以下简称补充协议一）；2008年7月25日，李文新与刘铁胜、刘伯阳、北京津梁投资有限公司签订了《有关股权转让事宜的协议书》（以下简称补充协议二）。协议约定，股权转让后保发津樑公司的股份为李文新占20%的股份，保发艺术公司占60%的股份，刘伯阳占20%的股份；保发艺术公司、刘伯阳支付李文新90万元股权转让补偿款，北京津樑装饰工程有限责任公司所有证照、证件变更更名等工作完成后，保发艺术公司、刘伯阳向李文新支付50%，即45万元；其余45万元于2008年12月31日前支付完毕。上述协议签订后，曾华灿、李文新、孟祥宇于2008年7月25日将已变更后的保发津樑公司的全部证照、证件移交给保发艺术公司、刘伯阳，保发艺术公司、刘伯阳依据协议约定于2008年7月31日向曾华灿、李文新、孟祥宇支付股权转让补偿费45万元（支票号：1596359）。依照约定，保发艺术公司、刘伯阳应于2008年12月31日前向曾华灿、李文新、孟祥宇支付剩余的45万股权转让款，但经曾华灿、李文新、孟祥宇多次催促，保发艺术公司、刘伯阳至今仍未支付，而且保发艺术公司还发函拒绝支付剩余款项。保发艺术公司、刘伯阳的行为已构成严重违约，且以其行为明确表示不履行主要义务，致使合同目的不能实现。故曾华灿、李文新、孟祥宇诉至一审法院，请求判令：1.解除曾华灿、李文新、孟祥宇、保发艺术公司、刘伯阳签订的股权转让协议、补充协议一、补充协议二；2.保发艺术公司返还曾华灿保发津樑公司40%的股权；3.保发艺术公司返还孟祥宇保发津樑公司20%的股权；4.刘伯阳返还孟祥宇保发津樑公司10%的股权；5.刘伯阳返还李文新保发津樑公司10%的股权；6.保发津樑公司配合办理股权变更手续；7.保发艺术公司、刘伯阳承担本案的全部诉讼费用。保发艺术公司、保发津樑公司在一审中答辩称：不同意曾华灿、李文新、孟祥宇的诉讼请求。1.曾华灿、李文新、孟祥宇根据法律规定可以行使解除权的期限早已届满，其要求解除股权转让协议、恢复股权及办理股权变更登记的主张，不应被支持；2.保发艺术公司、刘伯阳与曾华灿、李文新、孟祥宇于2008年4月1日签署股权转让协议后，保发艺术公司、刘伯阳投入大量人力物力为北京津樑装饰工程有限责任公司（2008年5月4日更名为北京保发津樑装饰工程有限责任公司）补办了各种证照，并已运营六年有余，考虑到维护交易的稳定性，亦不应支持曾华灿、李文新、孟祥宇的诉讼请求；3.保发艺术公司、刘伯阳并非无故不支付剩余股权转让款，因曾华灿、李文新、孟祥宇在向保发艺术公司及刘伯阳进行保发津樑公司股权转让时，不向保发艺术公司、刘伯阳交付税控机、机打发票智能IC卡，隐瞒公司债务及欠缴税款，严重影响保发艺术公司、刘伯阳经营，并给保发艺术公司、刘伯阳造成巨大经济损失，故未予支付。刘伯阳经一审法院传票传唤，未到庭参加诉讼，亦未提出答辩意见。一审法院审理查明：保发津樑公司设立时间为1995年2月，系有限责任公司，现登记法定代表人为刘铁胜，注册资本为1000万元。2008年5月4日，保发津樑公司由原名称北京津樑装饰工程有限责任公司变更为现名称。2008年4月1日，保发津樑公司当时的股东李文新、孟祥宇、曾华灿（转让方）与保发艺术公司、刘伯阳（接收方）签订股权转让协议，约定：曾华灿将所持保发津樑公司股本400万元转让给保发艺术公司；孟祥宇将所持保发津樑公司股本300万元转让给保发艺术公司200万元，转让给刘伯阳100万元；李文新将所持保发津樑公司100万元转让给刘伯阳。2008年4月26日，各方签订补充协议一。该协议甲方为李文新（北京津樑装饰工程有限责任公司法定代表人），乙方为保发艺术公司、刘伯阳。该协议约定：甲乙双方一致同意股权转让后的保发津樑公司的股份李文新占20%的股份，保发艺术公司占60%的股份，刘伯阳占20%的股份。以上股份只表示甲乙各方股东的出资额及所占注册资金的比例。乙方负责更名后的保发津樑公司的日常经营与管理，甲方不参与保发津樑公司的经营与管理。保发津樑公司经营收货的利润原则分配为甲方信息来源及努力承揽的工程净利润分配比例为甲方40%、乙方60%；乙方信息来源及努力承揽的工程净利润分配比例为甲方8%、乙方92%。乙方支付甲方90万元股权转让补偿费。保发津樑公司所有证照、证件变更更名等工作完成后，乙方向甲方支付50%即45万元，其余45万元于2008年12月31日前支付完毕。2008年7月25日，各方签订补充协议二。该协议抬头部分注明的甲方为保发津樑公司，乙方为保发艺术公司、刘伯阳，丙方为北京津梁投资有限责任公司（以下简称投资公司）。该协议约定：甲方同意将保发津樑公司80%的股权计800万元转让给乙方，其中保发艺术公司受让甲方的60%股权计600万元，刘伯阳受让甲方的20%股权计200万元。甲方承诺在保发津樑公司向乙方转让其80%股权之前，甲方拥有的债权债务一律由其原有股东承担，乙方不负责任何经济或法律责任，丙方对甲方的承诺提供担保。保发津樑公司股权转让补偿金90万元由乙方承担，并支付给甲方法定代表人李文新。该份协议落款处，李文新在甲方一栏签字，刘铁胜与刘伯阳在乙方一栏签字，投资公司、李文新在丙方一栏盖章签字。2008年7月31日，保发艺术公司以转账支票的方式向李文新支付股权转让款45万元。同日，李文新出具收据与说明一份，其上载明：根据李文新和保发艺术公司、刘伯阳签订的补充协议一，李文新负责将经营所需的原津樑公司的证照、证件变更名称。李文新已经将变更后的保发津樑公司的全部证照、证件移交给保发艺术公司与刘伯阳。现依据补充协议一的约定，保发艺术公司与刘伯阳支付股权转让款45万元。2009年4月，李文新委托律师向保发艺术公司、刘伯阳发送律师函，要求支付欠付股权转让款45万元。2009年5月，保发艺术公司回函，要求李文新交付未交付的税控机、账簿等公司文件以及停止使用原公司名称承揽工程。2011年，保发津樑公司向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，要求李文新返还税控机和机打发票智能IC卡并交还未用完的发票，北京市朝阳区人民法院作出（2011）朝民初字第30428号民事判决书，判决李文新向保发津樑公司返还税控机一个、机打发票智能IC卡一张。该判决已发生法律效力。2008年初，王××因保发津樑公司欠款问题将保发津樑公司起诉至北京市崇文区人民法院。2009年5月22日，北京市崇文区人民法院作出了（2008）崇民初字第685号民事判决书，判决保发津樑公司向王××支付欠款共计249842元、案件受理费2060元。该份民事判决书认定保发津樑公司对王××负有未清偿债务249842元，该债务形成时间为2005年11月。该份民事判决书发生法律效力后进入执行程序。2010年4月，为清偿保发津樑公司前述判决书所确定的债务，保发津樑公司与保发艺术公司签订协议书一份。该协议书载明“因保发津樑公司股东变更，原股东拒绝交付工商、税务等相关材料；加上保发津樑公司银行账户被查封、无法正常经营，工程公司现无力履行生效判决，经协商并报法院同意，双方达成如下条款：保发艺术公司代保发津樑公司履行（2008）崇民初字第685号民事判决书确定由保发津樑公司向王××承担的债务；因保发津樑公司原股东隐瞒其债务向保发艺术公司转让股权，保发艺术公司有权自行向保发津樑公司原股东主张赔偿，保发津樑公司予以配合，并将其对原股东可能拥有的权利全部转让给乙方”。协议签订后，保发艺术公司向原北京市崇文区人民法院交纳了（2008）崇民初字第685号民事判决书确定的涉案款项255580元（其中含执行费）。2013年2月，保发艺术公司向北京市西城区人民法院提起诉讼，要求李文新、孟祥宇、曾华灿、北京津樑投资有限公司就（2008）崇民初字第685号所涉保发津樑公司应偿付王××的款项，向保发艺术公司承担给付义务。北京市西城区人民法院作出（2013）西民初字第4635号民事判决书，判决李文新向保发艺术公司支付255580元及自2010年4月22日至实际给付之日的利息，投资公司承担连带责任。一审审理中，保发艺术公司表示，李文新已对北京市西城区人民法院作出的（2013）西民初字第4635号民事判决书提起上诉，本案需以该案件的二审结果为依据，故申请对本案中止审理。一审法院判决认定：保发艺术公司以（2013）西民初字第4635号案件尚在二审中为由，要求一审法院中止审理。一审法院认为，本案的争议焦点为股权转让协议、补充协议一、补充协议二是否能够被解除，无需以（2013）西民初字第4635号案件二审结果为依据。股权转让协议由保发津樑公司原股东李文新、孟祥宇、曾华灿共同作为出让方，与共同作为受让方的保发艺术公司、刘伯阳签订；补充协议一由出让方李文新单独与受让方保发艺术公司、刘伯阳签订；补充协议二由出让方李文新与受让方保发艺术公司、刘伯阳及担保方投资公司签订，均系当事人的真实意思表示，且不违反法律及行政法规的强制性规定，合法有效，对当事人具有约束力。依法成立的合同，受法律的保护。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除合同。根据法律规定，当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件，解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同；或者在合同履行中出现解除合同的法定情形时，当事人也可以解除合同。保发艺术公司不同意解除合同，也未出现约定解除合同的情形，故曾华灿、李文新、孟祥宇解除合同的诉讼请求能否获支持决定于是否符合法定解除合同条件。根据《中华人民共和国合同法》第94条的规定，法定解除权发生的原因主要有：（1）因不可抗力致使不能实现合同目的；（2）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（3）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（4）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（5）法律规定的其他情形。双方约定保发艺术公司、刘伯阳应于2008年12月31日前支付剩余50%股权转让款45万元，虽保发艺术公司、刘伯阳至今未支付，但曾华灿、李文新、孟祥宇解除合同的主张不符合法定解除合同条件。理由在于：其一，享有法定解除权的主体为合同的受害方，违约方不享有法定解除权。作为股权的受让方，保发艺术公司、刘伯阳不履行支付余款45万元的义务并非不具备正当理由，从2008年到2013年，双方之间争议不断，持续在法院诉讼；作为股权转让方的李文新未交付保发津樑公司税控机一个和机打发票智能IC卡一张，未承担保发津樑公司股权变更之前对外所欠债务，亦存在一定的违约行为，并不当然享有法定的解除权；其二，双方签订股权转让合同的目的在于受让方获得股权而出让方获得股权转让款，现保发艺术公司、刘伯阳已获得了保发津樑公司的股权并办理了工商变更登记，而股权出让方已经获得50%的股权转让款，另50%的股权转让款可另行主张权利，合同目的并非不能实现。故曾华灿、李文新、孟祥宇要求解除合同，不符合法定解除条件，一审法院不予支持。综上，一审法院依据《中华人民共和国合同法》第八条、第九十四条之规定，判决：驳回曾华灿、李文新、孟祥宇的一审诉讼请求。曾华灿、李文新、孟祥宇不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉，其主要上诉理由是：1.曾华灿、李文新、孟祥宇签订股权转让协议的目的在于获得股权转让款和保发津樑公司的经营利润。保发艺术公司、刘伯阳自2008年受让保发津樑公司的股权后，仅支付45万元人民币，至今拒不支付余款45万元，也拒不按照补充协议一的约定进行利润分配，且经曾华灿、李文新、孟祥宇多次催促至今仍未支付，已经形成经催告后在合理期限内仍未履行合同的根本违约事实，严重损害了曾华灿、李文新、孟祥宇的合法权益。曾华灿、李文新、孟祥宇依法解除合同于法有据。一审法院以曾华灿、李文新、孟祥宇获得股权转让款为签订协议的目的作为裁判依据明显不公，认定事实严重错误。2.一审判决以李文新未向保发津樑公司交付税控机和机打发票智能IC卡、未承担保发津樑公司股权变更之前对外所欠债务为由，认定曾华灿、李文新、孟祥宇存在违约行为，系以案外其他诉讼项下的纠纷作为在本案中剥夺曾华灿、李文新、孟祥宇法定解除权的理由，事实认定严重错误，于法于理不公。且保发津樑公司与李文新之间关于交付税控机和机打发票智能IC卡交付税控机和机打发票智能IC卡的纠纷已经通过另案解决，不应影响本案。3.保发艺术公司、刘伯阳的行为已经表明其不履行主要债务，根据合同法第九十四条的相关规定，曾华灿、李文新、孟祥宇即使作为违约方也有权解除合同。一审判决认定违约方不享有法定解除权缺乏依据，属适用法律错误。曾华灿、李文新、孟祥宇行使法定合同解除权于法有据。综上，曾华灿、李文新、孟祥宇认为一审判决程序错误、认定事实不清、显失公正，请求二审法院撤销一审判决，发回重审或改判支持曾华灿、李文新、孟祥宇的一审诉讼请求，本案诉讼费用由保发艺术公司、刘伯阳承担。保发艺术公司、刘伯阳答辩称：同意一审法院判决，坚持一审答辩意见。根据相关法律规定，曾华灿、李文新、孟祥宇行使解除权的期限已经届满，其一审诉讼请求不应当获得支持；股权转让协议及补充协议一、补充协议二签订后，保发艺术公司、刘伯阳为保发津樑公司的运营投入大量人力物力，考虑到维护交易的稳定性及公平性，亦不应支持曾华灿、李文新、孟祥宇的一审诉讼请求；保发艺术公司、刘伯阳并非无故不支付剩余股权转让款，因曾华灿、李文新、孟祥宇不向保发艺术公司、刘伯阳交付税控机、机打发票智能IC卡，隐瞒大量公司债务。保发津樑公司答辩称：同意保发艺术公司、刘伯阳的答辩意见。本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。二审庭审中，曾华灿、李文新、孟祥宇主张保发津樑公司与李文新之间关于交付税控机和机打发票智能IC卡的纠纷及债务问题已经通过和解另案解决，一审法院据以作出判决的事实已经发生根本变化。保发艺术公司、刘伯阳、保发津樑公司认为除和解所涉纠纷外，各方之间其他纠纷仍未解决，且个别案件的和解并不代表各方纠纷已经解决，不能否认李文新违约事实的存在。曾华灿、李文新、孟祥宇向本院提交北京市西城区人民法院开庭传票复印件一份，证明各方之间的争议纠纷纠纷由来已久，曾华灿、李文新、孟祥宇据以提出解除股权转让协议。保发艺术公司、刘伯阳、保发津樑公司对该证据的证明事项及证明目的不予以认可。上述事实，有股权转让协议、补充协议一、补充协议二、（2013）西民初字第4635号民事判决书、（2011）朝民初字第304287号民事判决书及生效证明、转账支票存根、收据及说明、工商登记资料、律师函、回函、传票及各方当事人一、二审陈述等在案佐证。本院认为：本案各方当事人之间签订的股权转让协议、补充协议一、补充协议二均系各方当事人的真实意思表示，且不违反法律及行政法规的强制性规定，应为合法有效。股权转让协议及补充协议一、补充协议二签订后，各方之间发生矛盾争议，就股权转让方交付公司税控机、机打发票职能IC卡、公司债务承担等问题持续在法院进行诉讼，在此情况下，保发艺术公司、刘伯阳不履行支付剩余50%股权转让款的义务系履行抗辩权的行为，具有正当理由。曾华灿、李文新、孟祥宇在上诉意见中主张各方矛盾争议已经解决，并未提供充分依据加以证明。自2008年各方签订以上协议后，保发艺术公司、刘伯阳已获得了保发津樑公司的股权并办理了相应的工商变更登记，股权转让方已经支付50%的股权转让款。曾华灿、李文新、孟祥宇提出解除合同缺乏事实依据及法律依据，对其上诉意见，本院不予认可。综上，一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，处理并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。一审案件案件受理费七十元，保全费五千元，由曾华灿、李文新、孟祥宇负担（已交纳）。二审案件受理费七十元，由曾华灿、李文新、孟祥宇负担（已交纳）。本判决为终审判决。审　判　长　杨　路代理审判员　石　煜代理审判员　杜丽霞二〇一五年五月十五日书　记　员　李思巧关注公众号“”