（2014）海民初字第11275号
裁判日期: 2015-05-14
公开日期: 2015-09-28
案件名称
李云鸿与中亚星火（北京）能源科技有限公司公司决议效力确认纠纷一审民事判决书
法院
北京市海淀区人民法院
所属地区
北京市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
李云鸿,中亚星火（北京）能源科技有限公司
案由
公司决议效力确认纠纷
法律依据
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》：第二条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百四十四条
全文
北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2014）海民初字第11275号原告李云鸿，男，1956年4月27日出生。委托代理人达锋涛，北京市亿达律师事务所律师。被告中亚星火（北京）能源科技有限公司，住所地北京市海淀区信息路甲28号科实大厦C座05B。法定代表人吕建党。原告李云鸿与被告中亚星火（北京）能源科技有限公司（以下简称中亚星火公司）公司决议效力确认纠纷一案，本院于2014年3月25日受理后，依法组成由法官张建文担任审判长，人民陪审员蔡效勤、祖砚铭参加的合议庭审理本案。本院于2014年8月20日、2015年3月30日公开开庭进行了审理。原告李云鸿及其委托代理人达锋涛到庭参加诉讼。被告中亚星火公司经本院公告送达开庭传票，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理完毕。原告李云鸿起诉称：李云鸿原系北京中亚星火科技信息咨询公司的法定代表人。2007年10月，经改制，北京中亚星火科技信息咨询公司变更为中亚星火公司，企业性质由集体所有制企业变更为有限责任公司。中亚星火公司的法定代表人变更为吕建党，股东包括郑州亚星能源科技有限公司、王东风、郭洪星。其后，李云鸿经调取中亚星火公司的工商档案发现，在未经李云鸿出席并知情的情况下，中亚星火公司两次召开股东会，伪造了李云鸿的签名，编造虚假的股东会决议，形成了李云鸿同意对中亚星火公司共出资100万元的虚假决议，严重侵犯了李云鸿的合法权益。故原告李云鸿诉至法院，请求判定2008年5月27日被告中亚星火公司《第四届第一次股东会决议》及2008年7月7日被告中亚星火公司《股东会决议》无效，由被告中亚星火公司承担诉讼费用。原告李云鸿向本院提交以下证据予以证明：中亚星火公司《第四届第一次股东会决议》、《股东会决议》、北京民生物证司法鉴定所《司法鉴定意见书》、《律师函》、吕建党的谈话录音、交通银行余额对账单、中亚星火公司《第一届第一次股东会决议》、中亚星火公司银行账户明细。被告中亚星火公司既未作出答辩，亦未参加本院庭审。应李云鸿的申请，本院委托北京盛唐司法鉴定所对2008年5月27日中亚星火公司《第四届第一次股东会决议》进行了司法鉴定，北京盛唐司法鉴定所出具《司法鉴定意见书》。经本院庭审核对，原告李云鸿提交的上述证据具有真实性、合法性和关联性，本院予以确认。本院根据上述认证查明，1996年11月，李云鸿担任北京中亚星火科技信息咨询公司(以下简称中亚星火咨询公司)的法定代表人。2007年7月，中亚星火咨询公司的主办单位北京中亚新闻文化发展公司批准了中亚星火咨询公司的改制请示。2007年10月30日，中亚星火咨询公司向北京市工商行政管理局丰台分局提交改制申请，并获得批准。改制后的中亚星火咨询公司更名为中亚星火公司。法定代表人由李云鸿变更为吕建党，注册资本55.27万元。企业性质由集体所有制企业变更为有限责任公司。股东包括郑州亚星能源科技有限公司、王东风、郭洪星。2008年4月18日，中亚星火公司通过第三届第三次股东会决议，将经营场所由丰台区迁至海淀区，并同意增加新股东吕建党、李云鸿、刘同元、孔少楠。2008年5月27日，中亚星火公司形成《第四届第一次股东会议决议》，通过了公司章程修正案，对公司章程中的股东姓名、出资方式及出资额进行了变更。变更后的股东包括吕建党、孔少楠、刘同元、李云鸿、郭洪星、王东风。其中李云鸿出资5.53万元，持有公司10%的股份。2008年7月7日，中亚星火公司形成一份《股东会决议》，决定将公司的注册资本由55.27万元增加到1000万元，新增加的944.73万元分别由吕建党以货币出资661.32万元，孔少楠以货币出资94.47万元，刘同元以货币出资94.47万元，李云鸿以货币出资94.47万元，同时通过了修改后的章程。2008年11月6日，李云鸿委托律师向中亚星火公司的董事王东风和吕建党发出了《律师函》。《律师函》写道：2007年10月，李云鸿与你二人协商合作事宜，由李云鸿出资122万余元注资新公司，之后李云鸿先后向你二人支付共计120余万元，你二人收到款项后，并未将该款项用于公司注资及公司经营，你二人对李云鸿的承诺是虚假的，是欺诈行为。为此，律师事务所要求你二人一月内退还李云鸿支付的122万余元款项，否则将追究你二人的法律责任。同年11月12日，李云鸿委托的律师又向中亚星火公司发出《律师函》，要求查阅、复制中亚星火公司的章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会决议、财务报告、会计账簿。2009年5月31日，中亚星火公司在交通银行北京市分行芳群园支行的账户显示，账面余额为2518.12元。2013年1月，李云鸿委托北京民生物证司法鉴定所对2008年7月7日的《股东会决议》进行鉴定。北京民生物证司法鉴定所出具鉴定意见，检材上“李云鸿”签名与样本上李云鸿签名不是同一人书写。诉讼中，应李云鸿的申请，本院对2008年5月27日中亚星火公司的《第四届第一次股东会决议》进行笔迹鉴定。北京盛唐司法鉴定所出具《司法鉴定意见书》，检材“全体股东签字或盖章”处的“李云鸿”签名字迹与样本中的“李云鸿”签名字迹是同一人书写。李云鸿称2008年5月27日和2008年7月7日的两次股东会并未实际召开。另查，李云鸿曾于2013年9月至本院起诉王东风与公司有关的纠纷，本院于2013年11月作出(2013)海民初字第24860号民事判决书，该判决书确认以下事实：李云鸿于2007年10月17日通过中国民生银行向吕建党电汇65万元，写明用途为“入股”。2008年1月和2月，李云鸿分两次交付给中亚星火公司办公室共计15万元。李云鸿于2008年3月24日通过中国工商银行向王东风汇款35万元。吕建党、李云鸿等四位股东于2008年7月23日将应认缴的出资分别存入公司的验资账户。北京嘉钰会计师事务所出具了验资报告。之后，中亚星火公司的增资等事宜的变更申请获得北京市工商行政管理局海淀分局的批准。变更后，吕建党的出资占注册资本的67.79%，孔少楠的出资占注册资本的10%，刘同元的出资占注册资本的10%，李云鸿的出资占注册资本的10%，郭洪星的出资占注册资本的0.66%，王东风的出资占注册资本的1.55%。2012年10月11日，中亚星火公司被北京市工商行政管理局海淀分局吊销营业执照。以上事实，有原告李云鸿提交的上述证据和当事人陈述意见在案佐证。本院认为：李云鸿在本案中要求确认中亚星火公司在2008年5月27日的《第四届第一次股东会决议》及2008年7月7日的《股东会决议》无效，李云鸿对其主张负有举证责任。李云鸿在2007年10月向吕建党汇款65万元时，吕建党已是中亚星火公司的法定代表人，而且李云鸿在知道中亚星火公司已存在的情况下，仍然汇款“入股”，说明李云鸿对于入股中亚星火公司是知情的。李云鸿是中亚星火公司在工商部门登记备案的公司股东，其所认缴的货币出资94.47万元以及净资产出资5.53万元，控股比例达到10%，与其先后向吕建党、王东风汇款60万元、35万元、向公司交付15万元，认缴的出资额基本吻合。另外通过李云鸿发出的《律师函》表明，李云鸿是基于与吕建党、王东风的协商合作才决定投资中亚星火公司。中亚星火公司《第四届第一次股东会决议》经过司法鉴定，系李云鸿本人签字的文件，该决议未违反法律和行政法规，应属有效。尽管2008年7月7日的《股东会决议》下方李云鸿的签名与样本不一致，但李云鸿作为民事主体有权自行以签名的方式作出意思表示，也有权以事前授权的方式作出意思表示，结合中亚星火公司设立的过程来看，李云鸿应对该次股东增资知情并认可，另外该份决议亦未违反法律和行政法规的规定，同时李云鸿亦无权主张涉及其他股东权益部分的效力，故李云鸿要求确认《股东会决议》无效，证明不足，本院不予支持。综上所述，本院依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：驳回原告李云鸿的诉讼请求。鉴定费由原告李云鸿负担(已交纳)。案件受理费七十元，由原告李云鸿负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长 张建文人民陪审员 蔡效勤人民陪审员 祖砚铭二〇一五年五月十四日书 记 员 田 昕 关注公众号“”