（2015）夹江民初字第46号
裁判日期: 2015-05-14
公开日期: 2015-09-14
案件名称
万信莲与被告四川科达陶瓷有限公司、王树云股权转让纠纷一审民事判决书
法院
夹江县人民法院
所属地区
夹江县
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
案由
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第八条第一款，第六十条第一款，第六十四条
全文
四川省夹江县人民法院民 事 判 决 书（2015）夹江民初字第46号原告：万信莲，女，住夹江县漹城镇。委托代理人：胡朝江，四川守诚律师事务所律师。被告：四川科达陶瓷有限公司。法定代表人：王树云，董事长。委托代理人：王英，女，系被告员工。被告：王树云，男，住四川省乐山市市中区。二被告委托代理人（特别授权）：张文全，乐山市市中区诚信法律服务所法律工作者。原告万信莲与被告四川科达陶瓷有限公司（以下简称科达公司）、王树云股权转让纠纷一案，本院于2015年1月14日立案受理。依法由代理审判员张起荣适用简易程序公开开庭进行了审理。原告万信莲及其诉讼代理人胡朝江，二被告诉讼代理人张文全到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告万信莲诉称：原告与被告王树云于2012年6月28日签订了《股权转让合同》，2012年8月24日就股权转让问题又签订了《补充协议》，在补充协议所附经双方共同确认的《短期借款、应付票据》清单中明确记载了债权人分别为孟进、孟林的两笔债务应由二被告负责清偿。原告与被告王树云签订的《补充协议》还约定二被告应于2013年11月10日前付清包含本案原告诉请在内的全部借款。由于二被告怠于履行约定义务，导致该两笔债务的债权人分别向夹江县人民法院起诉了原告，后经该院审理，分别作出了（2014）夹江民初字第239号和第240号判决书，两份判决书均判决由原告承担相应责任。现两判决已生效，其判令原告万信莲承担的还款责任按双方约定均应由被告承担。原告为维护自身合法权益，特诉来法院，请求：1、依法判令二被告向原告连带支付（2014）夹江民初字第239号《民事判决书》所确定的原告应承担的本金、利息和诉讼费；2、依法判令二被告向原告连带支付（2014）夹江民初字第240号《民事判决书》所确定的原告应承担的本金、利息和诉讼费；3、本案诉讼费由二被告承担。庭审中，原告增加诉讼请求，即（2014）夹江执字第258号和第259号案件的执行费由二被告承担。并将诉讼请求明确为：1、判令二被告连带支付（2014）夹江民初字第239号民事判决书确定的原告应承担的本金28万元，并支付相应利息（其中，2012年6月13日至2012年7月12日的利息为3600元，2012年7月12日之后的利息按月息2%计算至判决指定的履行期间止），以及加倍支付迟延履行期间的债务利息，案件受理费5694元和相应的执行费用；2、判令二被告连带支付（2014）夹江民初字第240号民事判决书确定的原告应承担的69000元，并支付相应利息（其中，2012年7月13日至2012年8月12日的利息800元，2012年8月12日至2013年1月22日的利息以7万元为本金按月息2%计算，2013年1月22日以后的利息以69000元为本金按月息2%计算至判决指定的履行期间止），以及加倍支付迟延履行期间的债务利息，案件受理费1158元和相应的执行费用；3、本案诉讼费由二被告承担。被告科达公司辩称：原告的诉求是依据（2014）夹江民初字第239号和第240号民事判决书的内容，两案所涉债务系原告的个人债务，与被告无关，且原告主张的其他费用系原告不履行判决而产生，也与被告无关，其请求应予以驳回。被告王树云辩称：我和被告科达公司的答辩意见相同。被告王树云与原告签订的《股权转让合同》第三条第四款、第五条第四款第三项约定科达公司发生的民间借款必须经过专门机构进行评估审计，确用于该公司的生产经营的，债务由转让后的科达公司偿还。但原告隐藏相关资料，致使专门机构无法进行评估审计，因此原告没有相关证据证明两个生效判决中涉及的民间借款用于了科达生产经营，故属于个人债务，其请求应予以驳回。原告万信莲为证明其主张，提供了以下证据：1、《股权转让合同》原件一份，证明合同第五条第四款第三项约定了万信莲的股权转让给王树云，并约定转让后的债务由科达公司负责偿还；2、《补充协议》原件一份，证明双方对股权转让合同的约定进行了变更，第四条内容载明了王树云对借款及利息金额无异议，并承诺由王树云和科达公司在约定期限内负责偿还。补充协议的附件中载明了向孟进和孟林所借的本金及利息，并由王树云、万信莲、陈晓明签字确认，该款应由二被告负担；3、（2014）夹江民初字第239号、第240号民事判决书，两案判决书生效证明，（2014）夹江执字第258号、第259号执行通知书原件各一份，证明诉请金额的计算依据。孟进、孟林向万信莲主张债权，经法院审理，判令万信莲承担清偿责任，两案判决书已生效，且权利人已向法院申请执行。二被告对证据1、2的真实性无异议，但认为不能达到原告证明目的。股权转让合同约定的是经过审计确用于科达公司生产经营的民间借贷债务才由股权转让后的科达公司承担。补充协议及其附件仅是对借款金额大的范围进行确认，并没有否定通过评估审计来确认借款是否用于科达公司生产经营；证据3真实性无异议，但认为不能达到原告证明目的。判决书和执行通知书中确定的义务人都是万信莲，与二被告无关。且判决书中载明被告万信莲偿还债务后可以依相关法律规定进行追偿，但万信莲并未偿还，不能进行追偿。被告四川科达陶瓷有限公司、王树云为证明其主张，提供了以下证据：1、《股权转让合同》复印件一份，证明股权转让合同约定的是经过审计确用于科达公司生产经营的民间借贷债务才由股权转让后的科达公司承担；2、《公证书》原件一份，证明被告科达公司通过公证处公证其曾向万信莲、陈晓明发过通知，要求二人按照约定办理及完善科达公司交接手续，交付相关材料的事实；3、证明复印件一份，证明科达公司的会计陈军向派出所报案称：科达公司财务办公室里电脑硬盘及财务U盾被盗。后经黄土派出所调查了解核实，系科达公司总经理陈晓明取走。后了解到，科达公司的营业执照、组织机构代码证、国家税务登记证、地方税务登计证均由陈军移交给陈晓明；4、谈话记录一份，证明科达公司的财务出纳江玲在2012年7月将公司账册交给了万信莲；5、情况说明一份，证明由于原告不配合移交相关资料，导致科达公司委托的会计事务所进行审计事宜无法开展。原告万信莲对二被告提供的证据1的真实性无异议，但认为在股权转让合同之后双方签订了补充协议，已对合同进行了变更，故不能达到被告证明目的；对证据2，认为公证书无法证实其上载明的陈晓明与股权转让合同中的陈晓明为同一人，且与本案无关联性；对证据3，认为该证明为彩打的复印件，不是原件，且即便是真的，也只能证明曾经报过案，但内容记载的是派出所了解的事实，并无相应依据；对证据4，认为谈话记录实际是证人证言，按法律规定证人应出庭作证，证人未出庭，不应质证；对证据5，不能说明审计无法进行。通过原、被告双方的举证、质证，本院对原告的证据认定如下：1、关于证据1、2，二被告对其真实性无异议，根据《股权转让合同》和《补充协议》具体约定内容的表述，也能证实原告所要证明的事项，本院对该证据予以采信；2、关于证据3，二被告对其真实性无异议。原告举该组证据要证实的均为相应文书中载明的内容，能达到其证明目的，本院对此证据予以采信。本院对二被告的证据认定如下：1、关于证据1，该合同与原告举证的《股权转让合同》原件一致，且合同中确实有经过审计确用于科达公司生产经营的民间借贷债务才由股权转让后的科达公司承担的意思的表述，能达到被告证明目的，本院对该证据予以采信；2、关于证据2，本院对公证书的真实性认可，但一方面公证书内容中仅表述了向“陈晓明”送达该通知，而未提及万信莲，并不能证实科达公司也曾向万信莲发过通知。另一方面，公证书主要是就科达公司向“陈晓明”送达《关于要求按约定办理科达公司全面移交的通知》的情况予以公证，与本案的主要事实没有关联性，故本院对此证据不予采信；3、关于证据3，该证据为彩打的复印件，无法确认其真实性，本院对该证明不予采信；4、关于证据4，其实际上为证人证言，证人未出庭陈述要证明的事项并接受询问，不符合相关法律规定，本院对该证据不予采信；5、关于证据5，本院对其真实性予以认可，但该证据仅表述了会计师事务所谢绝承接科达公司审计业务的缘由，而不能证明是因为原告不配合移交相关资料导致无法审计，故对该情况说明本院不予采信。经举证、质证、认证，本院审理查明以下事实：原告万信莲原系被告四川科达陶瓷有限公司法定代表人及股东。2012年6月28日，四川科达陶瓷有限公司股东万信莲、陈晓明作为转让方，王树云作为受让方，双方签订《股权转让合同》，合同对收购企业四川科达陶瓷有限公司（在合同中简称为“科达陶瓷”）的基本情况、收购方式、工作步骤、职工安置、债权债务的处理等权利义务进行了约定。其中，转让合同第三条第四项约定：“转让方和受让方共同对‘科达陶瓷’的财务账册和财务凭证进行封存，并委托评估审计机构进行评估审计，评估、审计费由‘科达陶瓷’承担，评估审计结果作为确定‘科达陶瓷’资产负债情况的依据，经双方确认为准。”，第五条第四项第三款约定：“‘科达陶瓷’发生的民间借款（含转让方以个人名义发生的借款和提供担保的借款；所有民间借款金额1350万元以下），经审计确用于‘科达陶瓷’生产经营的，由股权转让后的‘科达陶瓷’负责偿还。”同年8月24日，双方结合协议的履行情况又签订了《补充协议》，约定：“……二、……（《债务汇总》及明细表共14页作为本补充协议附件）；……四、科达陶瓷和万信莲、陈晓明的民间借款及利息（含转让方以个人名义发生的借款和提供担保的借款）13237692.5元（大写：壹仟叁佰贰拾叁万柒仟陆佰玖拾贰元五角），王树云确认，对此借款及利息金额无异议。王树云承诺按以下约定支付：王树云和科达公司于2013年1月10日前支付借款13237692.5元及利息按总额的10%，从2013年3月10日起每月支付13237692.5元及利息的10%，至2013年11月10日前付清。借款利息，借款时有约定的按约定计算，没有约定的按银行同期贷款利息计算；……十、本补充协议经转让方、受让方签字后生效，《股权转让合同》与《补充协议》约定不一致的，以《补充协议》为准。……”。《债务汇总》及明细表作为补充协议的附件分别对债权人孟进于2008年9月12日出借的28万元借款，孟林于2011年7月12日出借的7万元借款进行了登记，并注明应付利息为月息7000。上述《股权转让合同》、《补充协议》上加盖了四川科达陶瓷有限公司的印章，且转让方万信莲、陈晓明及受让方王树云均在该协议及其附件上签名捺印。另查明，夹江县人民法院于2014年4月8日分别立案受理了孟进和孟林起诉万信莲、四川科达陶瓷有限公司民间借贷纠纷，经审理，夹江县人民法院以（2014）夹江民初字第239号民事判决书判决：“被告万信莲于本判决生效后10日内偿还原告孟进借款28万元，并支付相应利息（其中，2012年6月13日至2012年7月12日的利息为3600元，2012年7月12日之后的利息按月息2%计算至本判决指定的履行期间止）。本案受理费依法减半收取3674元、保全费2020元，由被告万信莲负担。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。”，以（2014）夹江民初字第240号民事判决书判决：“被告万信莲于本判决生效后10日内偿还原告孟林借款69000元，并支付相应利息（其中，2012年7月13日至2012年8月12日的利息800元，2012年8月12日至2013年1月22日的利息以7万元为本金按月息2%计算，2013年1月22日以后的利息以69000元为本金按月息2%计算至本判决指定的履行期间止）。本案受理费依法减半收取1158元，由被告万信莲负担。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。”前述两案民事判决书于2014年6月14日生效后，万信莲并未履行相应义务，权利人孟进、孟林分别向夹江县人民法院申请执行，夹江县人民法院分别以（2014）夹江执字第258号、第259号立案执行，并发送《执行通知书》，要求万信莲履行生效法律文书确定的义务，并负担案件申请执行费，但被执行人万信莲至今尚未履行。本院认为：原告万信莲与被告王树云以及科达公司另一股东陈晓明以签订《股权转让合同》及《补充协议》的方式转让股权，并在补充协议中确定部分债务的金额以及责任承担人、履行期限等权利义务，并加盖了科达公司的印章，该约定合法有效，依法应予保护。被告王树云、科达公司应按约定履行相应义务。在补充协议中被告王树云对包含向孟进、孟林所借款项在内的共计13237692.5元借款及利息金额无异议，并承诺了由王树云和四川科达陶瓷有限公司于2013年11月10日前付清，科达公司也在该协议上加盖了公章，该行为既是二被告对借款金额的确认，也是对自身系相应款项偿还义务人的认可。二被告主张前述借款应经审计确用于四川科达陶瓷有限公司生产经营的才由二被告承担，与《补充协议》的约定不符。而《补充协议》是在《股权转让合同》之后，结合合同的具体履行情况经双方协商而产生，其中明确约定《股权转让合同》与《补充协议》约定不一致的，以《补充协议》为准，协议并未约定审计事宜，而是在第四条明确约定了13237692.5元借款的偿还义务人及支付时间，其已对《股权转让合同》中涉及这部分借款的金额确认、义务承担、履行期限等事项进行了变更，应以《补充协议》中的约定为准。二被告未按协议约定向孟进、孟林偿还相应款项，应承担继续履行的违约责任，孟进、孟林已在另案中向原告万信莲主张了借款及利息，原告万信莲现要求二被告按《补充协议》的约定向自己承担继续履行的责任，即支付（2014）夹江民初字第239号和第240号民事判决书中载明的其应向孟进、孟林偿还的借款及利息符合法律规定，依法应予支持。但原告主张的其余款项均未在《股权转让合同》及《补充协议》进行约定，且无法律依据，对此部分本院不予支持。综上所述，原告的诉讼请求部分成立。为此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第六十四条的规定，判决如下：一、被告四川科达陶瓷有限公司、王树云于本判决生效后十日内向原告万信莲支付原告万信莲向孟进、孟林所借的本金349000元及相应利息（其中2012年6月13日至2012年7月12日的利息为3600元；2012年7月13日至2012年8月12日的利息为800元，并加上以28万元为本金按月息2%计算出的利息；2012年8月12日至2013年1月22日的利息以35万元为本金按月息2%计算；2013年1月22日以后的利息以349000元为本金按月息2%计算至2014年6月24日止）；二、驳回原告万信莲其他诉讼请求。本案受理费7300元，依法减半收取3650元，由被告四川科达陶瓷有限公司、王树云负担3587元，由原告万信莲负担63元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省乐山市中级人民法院。代理审判员 张起荣二〇一五年五月十四日书 记 员 胡基洋 更多数据：搜索“”来源：