（2015）金民初重字第00009号
裁判日期: 2015-05-14
公开日期: 2015-12-23
案件名称
大连金华电器连锁有限公司与陈庆玲、王维国股权转让纠纷一审民事判决书
法院
大连市金州区人民法院
所属地区
大连市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
大连金华电器连锁有限公司,陈庆玲,王维国
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第八条第一款
全文
大连市金州区人民法院民 事 判 决 书（2015）金民初重字第00009号原告：大连金华电器连锁有限公司。法定代表人：王义成，系该公司经理。委托代理人：李智，系辽宁君连律师事务所律师。被告：陈庆玲，女。委托代理人：白素琴，系北京德恒（大连）律师事务所律师。第三人：王维国，男。原告大连金华电器连锁有限公司（下称金华电器）诉被告陈庆玲、第三人王维国股权转让纠纷一案，本院于2014年4月18日做出（2014）金民初字第659号民事判决，被告不服判决提出上诉。2014年10月11日，大连市中级人民法院做出（2014）大民三终字第580号民事裁定书，裁定撤销原判决，发回本院重审。本院依法另行组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告金华电器委托代理人李智、被告陈庆玲及其委托代理人白素琴、第三人王维国到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：原告自2006年4月即为大连金州金龙家电有限公司第一大股东，持有股权200万元，出资比例为66.67%，金龙公司当时净资产已超过千万元。被告一直掌控金龙公司的经营和印章，2009年6月，被告依据所谓的《股权转让协议》将原告持有的金龙公司股权90万元变更登记至被告名下，但此后并未向原告支付任何股权转让价款，由于被告怠于履行付款义务已经违约，原告已正式通知被告解除2009年6月22日签订的《股权转让协议》。为了维护自身合法权益并实现股权返还之目的，故诉至法院，请求：1、判令解除与被告签订的《股权转让协议》；2、判令被告返还依《股权转让协议》取得的90万元股权并协助原告办理股权返还涉及的工商变更登记手续；3、诉讼费由被告承担。被告辩称：1、因为金华电器公司的营业执照已届满到期，原告不具备本案的主体资格。2、金州区斯大林路671号这座楼5028平方米，产权是金龙家电，后开了金华电器。因为企业贷款问题，王义成与大连正大会计事务所沟通用金华电器帐上的货做了验资报告。实物资产200万元，注入金龙家电作为注册资本。3、2009年5月，王义成告诉我，金州工商局光明所姓杨的同志来看帐，说金华电器200万元实物出资没有转到金龙家电帐上，要处理虚假出资问题。所以在2009年6月22日，经过全体股东同意，依法向金州工商局做了事实上的“申请变更登记”，我已将90万元打到金龙家电的账户上，实际完成了出资。4、我从没掌控金龙家电的经营和印章，金华电器200万元实物是虚假出资，原告所说的2014年1月19日的通知，至今我从来没收到，也没见过，是假证。6、我认为原告经营期限已于2009年12月17日届满，我要求对该企业进行清算，清算我也不在本案中提起，我知道要另案诉讼。7、所以法院应查明事实真相，驳回原告的诉讼请求，诉讼费由原告承担。本案重审过程中，被告增加以下答辩意见：1、股权转让协议只是将金华电器和金龙家电在股权上做了调整，不是实际上的股权交易，故并未约定转让价款的具体金额及具体支付方式，即被告无支付股权转让价款的义务。《股权转让协议》实质上是“零转让”，因此不符合合同法定解除的条件。2、《股权转让协议》签订后，金华电器与陈庆玲之间已通过工商备案的方式完成了股权转让，协议已经履行完毕。第三人辩称：金华电器是大连金龙家电有限公司的股东。2009年6月，金华电器与我和陈庆玲签订了《股权转让协议》，根据合同的约定，金华电器将90万元转给了陈庆玲，将110万元转给了我本人，后来到工商局办理了股权过户手续。陈庆玲和我本人在签订股权转让协议后，确实一直都没有向金华电器支付过股权转让价款。由于没有支付股权转让价款，金华电器按照法律规定要求解除合同，我没有异议。经审理查明：2009年6月22日，原告大连金华电器连锁有限公司与被告陈庆玲、第三人王维国签订《股权转让协议》，协议内容为：“转让方：大连金华电器连锁有限公司。受让方：王维国、陈庆玲。转让方大连金华电器连锁有限公司将其在大连金州金龙家电有限公司36.67%的股份（实物出资110万元）转让给受让方王维国。转让方大连金华电器连锁有限公司将其在大连金州金龙家电有限公司30%的股份（实物出资90万元）转让给陈庆玲。转让方大连金华电器连锁有限公司在大连金龙家电有限公司的权利义务，由受让方王维国、陈庆玲按股权比例依法持有转让方转让的股权，享有相应的权利，并承担相应的义务”。2009年6月23日，大连金州金龙家电有限公司企业注册登记的“投资人及出资情况”从原“1、陈庆玲认缴出资额：30.000000实缴出资额：30.000000，2、王维国认缴出资额：70.000000实缴出资额：70.000000，3、大连金华电器连锁有限公司认缴出资额：200.000000实缴出资额：200.000000”变更为“1、陈庆玲认缴出资额：120.000000实缴出资额：120.000000，2、王维国认缴出资额：180.000000实缴出资额：180.000000”；“分期实缴出资”登记情况从原“空白”变更为“1.王维国出资期次：1本期实缴出资额：30.000000出资方式：货币出资时间：1999-08-23，2.王维国出资期次：2本期实缴出资额：150.000000出资方式：实物出资时间2006-04-04，3.陈庆玲出资期次：1本期实缴出资额：20.000000出资方式：货币出资时间：1999-08-23，4.陈庆玲出资期次：2本期实缴出资额：100.000000出资方式：实物出资时间2006-04-04”。另查：本案审理过程中原被告双方一致认可2009年6月22日签订的股权转让协议为最终协议并为有效协议。本院所确认的上述事实，有原告提供的股权转让协议、私营企业变更查询卡及双方当事人的当庭陈述笔录在案为凭，上述证明材料已经开庭质证和本院审查，可以采信。本院认为：原被告双方签订的股权转让协议，系原被告基于协商一致的基础上所签订，双方均主张为有效协议，该协议亦不存在合同法所规定的合同无效的法定情形，故本院对该协议的效力予以确认。该协议约定了股权转让的内容，但未约定支付转让价款，依据之后的股权变更登记（被告陈庆玲120万股权中100万元实缴出资额的出资方式为实物且出资时间为2006-04-04日）可佐证在协议中原告只转让了股权，但并未要求被告陈庆玲及第三人王维国支付转让价款。原告主张被告怠于履行付款义务，没有事实依据。原告请求判令解除原被告双方签订的股权转让协议、判令被告返还90万元股权并协助原告办理股权返还涉及的工商变更登记手续没有事实及法律依据，本院不予支持。对于被告是否已如其所述实际向金龙家电注资90万元，不属本案调整范围。被告辩称原告的营业执照已届满到期，不具有主体资格，没有法律依据。原告主体资格在未清算注销前仍保留。本院对被告的该辩解意见不予采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条之规定，判决如下：驳回原告大连金华电器连锁有限公司对被告陈庆玲的全部诉讼请求。案件受理费6，400元（原告已预交），由原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省大连市中级人民法院；并于上诉期满后七日内，向本院交纳上诉案件受理费，逾期则按放弃上诉处理。审判长 徐晓冀审判员 张 祎审判员 徐小惠二〇一五年五月十四日书记员 于 梅 关注公众号“”