（2015）绍新商初字第525号
裁判日期: 2015-05-14
公开日期: 2015-06-24
案件名称
张海生与甄美芳、新昌县远东能源有限公司股权转让纠纷一审民事判决书
法院
新昌县人民法院
所属地区
新昌县
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
张海生,甄美芳,新昌县远东能源有限公司
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第六十四条；《中华人民共和国合同法》：第八条第一款，第一百零七条，第一百一十三条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百四十四条
全文
浙江省新昌县人民法院民 事 判 决 书（2015）绍新商初字第525号原告：张海生。被告：甄美芳。被告：新昌县远东能源有限公司，住所地：新昌县儒岙镇天姥二路2号。法定代表人：甄美芳，执行董事。原告张海生诉被告甄美芳、新昌县远东能源有限公司股权转让纠纷一案，本院于2015年4月29日立案受理。依法由审判员潘文利适用简易程序公开开庭进行了审理，并当庭宣告判决。原告张海生到庭参加诉讼，被告甄美芳、新昌县远东能源有限公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。原告张海生诉称：2013年12月10日，原告张海生与被告甄美芳签订新昌县远东能源有限公司股权转让协议一份，张海生将其持有新昌县远东能源有限公司71%股权转让给甄美芳。同年12月11日，张海生、潘国兴与甄美芳签订股权转让补充协议一份，张海生、潘国兴将各持有新昌县远东能源有限公司71%、29%的股权作价560万元人民币转让给甄美芳。约定2013年12月10日支付定金50万元，其中张海生35.5万元，潘国兴14.5万元；2014年1月25日前支付张海生142万元，支付潘国兴58万元；余款310万元待办理股权变更工商登记之后，甄美芳获得贷款即支付给张海生220.1万元，支付给潘国兴89.9万元。若贷款于2014年3月10日前未到位，则甄美芳支付余款310万元人民币月息一分一厘的利息。自本协议生效之日起，该公司股权属于甄美芳一人所有。甄美芳于补充协议签订后付清了定金。2014年1月17日，经公司登记机关核准，张海生、潘国兴所拥有的股权71%、29%被登记至甄美芳名下，新昌县远东能源有限公司成为甄美芳独资的一人有限责任公司。甄美芳未按补充协议履行付款义务，新昌县远东能源有限公司应承担连带清偿责任。诉请：1、请求判决被告甄美芳立即支付原告张海生股权转让款362.1万元、利息387376元（利息暂算至2015年4月11日止，其余利息另行计付，利随本清）；2、请求判决被告新昌县远东能源有限公司承担连带清偿责任；3、本案诉讼费由被告承担。被告甄美芳、新昌县远东能源有限公司未作答辩，也未向本院提供证据。原告张海生为支持其诉讼主张，向本院提供了以下证据：1、股权转让协议、股权转让补充协议各一份，证明被告甄美芳欠原告张海生股权转让款362.1万元的事实。2、新昌县远东能源有限公司基本情况、变更登记情况及章程各一份，证明张海生、潘国兴的股权已转让在甄美芳名下以及新昌县远东能源有限公司成为甄美芳独资的一人有限责任公司的事实。本院认证认为，原告提供的上述证据，来源合法，形式完整，内容客观，与原告主张的事实相印证，且两被告经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，依法可视其放弃对原告主张和证据的质辩权，故本院依法可确认作为认定案件相关事实的依据。经审理，本院对原告张海生起诉主张的事实予以认定。本院认为：张海生、潘国兴与甄美芳签订的股权转让补充协议，系当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为合法有效，当事人均应按协议约定履行各自的义务。甄美芳受让张海生的股权后，已由公司登记机关将股权进行变更登记，张海生已履行了自己的义务。甄美芳未按约履行支付股权转让款的义务，依法应当承担违约责任。关于新昌县远东能源有限公司应否承担连带责任的问题，由于新昌县远东能源有限公司原股东张海生、潘国兴将各自持有的股权都转让给甄美芳，现新昌县远东能源有限公司系甄美芳独资的一人有限责任公司，根据《中华人民共和国公司法》第六十四条的规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。因本案中甄美芳不能证明新昌县远东能源有限公司的财产独立于甄美芳自己的财产，故在本案法律关系中适用一人公司法人人格否认的有关规定。对一人公司适用法人人格否认，可以发生两种结果：一是导致一人公司股东的无限责任，即由股东承担公司的责任；二是在否认公司拥有独立人格的情况下，将本应作为相互独立的公司及其背后的股东视为同一主体，由公司为其单独股东负担责任，以保护债权人的合法利益。因此，本院确认新昌县远东能源有限公司应当连带承担甄美芳向张海生支付股权转让款的责任。综上，张海生要求甄美芳支付股权转让款及利息、新昌县远东能源有限公司承担连带责任的诉讼请求成立，本院予以支持。两被告经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，本院依法可以缺席判决。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百一十三条，《中华人民共和国公司法》第六十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告甄美芳应于本判决生效之日起十日内向原告张海生支付股权转让款362.1万元及利息损失（其中本金142万元自2014年1月25日起至实际给付之日止按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算；本金220.1万元自2014年3月10日起至实际给付之日按月利率11‰计算）；二、被告新昌县远东能源有限公司对本判决第一项债务承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费38880元减半收取19440元，由被告甄美芳、新昌县远东能源有限公司负担。限于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院［在递交上诉状之日起七日内先预交上诉案件受理费人民币38880元，款汇绍兴市非税收收入结算分户，账号：09×××13-9008，开户行：绍兴银行营业部］。审判员 潘文利二〇一五年五月十四日书记员 丁蓓蓓 关注公众号“”