（2014）昆民五初字第133号
裁判日期: 2015-05-14
公开日期: 2016-01-12
案件名称
刘春华与安宁金成财富投资有限公司、邓毅敏股权转让纠纷一审判决书
法院
云南省昆明市中级人民法院
所属地区
云南省昆明市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
刘春华,安宁金成财富投资有限公司,邓毅敏
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第四十四条第一款，第六十条第一款，第一百一十四条第一款；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十二条第一款；《中华人民共和国担保法》：第十九条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百一十八条
全文
云南省昆明市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）昆民五初字第133号原告刘春华，男，汉族。诉讼代理人田阳、杨浩然，云南泓旷律师事务所律师，特别授权代理。被告安宁金成财富投资有限公司法定代表人陈树昆，该公司总经理被告邓毅敏，男，汉族。两被告共同委托诉讼代理人滕永祥，云南迪恒律师事务所律师，特别授权代理。原告刘春华诉被告安宁金成财富投资有限公司、被告邓毅敏股权转让纠纷一案，本院于2014年11月18日受理后，依法组成合议庭，于2015年4月1日公开开庭进行了审理。原告刘春华本人及其特别授权的诉讼代理人田阳、杨皓然；被告安宁金成财富投资有限公司（以下简称金成公司）及被告邓毅敏特别授权的代理人滕永祥到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告起诉称：2012年9月17日原告刘春华与被告金成公司签订了《腾冲县贡源锡矿有限公司股权转让协议》，担保人为被告邓毅敏，协议约定原告将其持有的腾冲县贡源锡矿有限公司40%股权以1300万元的价格全部转让给金成公司，该1300万元分三次支付给原告，第一次于转让协议签订后支付100万元，第二次于股权变更登记后支付900万元，第三次为余款300万元从2012年11月开始，每月10日前支付30万元，直至2013年8月10日前全部付清，同时若在该期间内有一次逾期则视为全部债务即时到期。协议签订后原被告办理股权转让手续，被告如期支付给原告股权转让款1000万元，余款300万元被告仅于2013年1月6日支付了60万元的股权转让款，双方合同约定2013年1月至8月每月应付的30万元的股权转让款合计240万元至今未付，原告多次催收未果，被告的行为已严重侵害了原告的合法权益。为此，原告为维护其合法权益，特向贵院提起诉讼，请求人民法院依法支持原告的全部诉讼请求：1、判令第一被告支付原告协议中所确定的股权转让款尾款240万元，并支付自2013年1月10日起至2014年11月10日的利息1196352元（按照银行同期贷款利率四倍计算）。2、判令第一被告向原告支付自2014年11月11日起至实际还清所有股权转让款之日止的利息。（计息本金240万元，计息利率按照银行同期贷款利率四倍计算）。3、判令第二被告承担连带担保责任。4、本案诉讼费由两被告共同承担。两被告答辩称：第一、原告起诉隐瞒了事实真相，40%股权中10%的股权涉及两次交易，股权转让的行为违反了法律规定，并不受法律保护，其诉由本案第一被告承担剩余股权尾款，判令第二被告承担连带保证责任的二项诉请，都没有事实和法律的支持，请求人民法院依法予以驳回。第二、本案有充分证据说明，原告和被告的股权转让已经履行完毕，转让款已经支付完毕，不存在差欠尾款的情形。原告提交下列证据：第一组证据：《腾冲县贡源锡矿有限公司股权转让协议》一份。欲证明：原告、第一被告、第二被告于2012年9月17日签订该协议，第一被告为股权受让方，第二被告为担保方。同时第一被告承诺尾款300万元从2012年11月开始每月支付30万元至2013年8月10日付清。第二组证据：《委托付款协议》一份。欲证明：第一被告委托新平锦贸工贸有限公司代为支付2012年11月12月两个月的股权转让款尾款60万元。第三组证据：《中国农业银行进账单》回执一份。欲证明：第一被告委托新平锦贸有限责任公司代为支付2012年11月12月两个月的股权转让款尾款60万元于2013年1月6日实际支付。我们于2015年4月1日提交补充证据一份：《工商登记信息》，欲证明：工商登记变更手续已经实际履行。被告质证认为：对于第一组证据的真实性、关联性认可，但是合法性不予认可。在签订这份协议的同一天第一被告和本案原告还签订了另一份股权转让协议，并用后一份股权转让协议进行了工商登记备案，该协议与前一份协议有很大的区别。对于第二组证据：真实性、关联性认可，合法性不认可，委托付款协议是随着股权转让协议产生的，因此也不具有合法性。对于第三组证据真实、关联性认可，合法性不认可。对于补充证据，从变更登记的情况看，与我们掌握的情况一致，故三性认可。两被告为证明其主张提交下列证据：第一组证据：金成公司营业执照副本、机构代码证副本复印件、法定代表人身份证明书。第二组证据，邓毅敏身份证复印件。第一、二组证据共同证明主体资格。第三组证据，股权变更协议复印件。欲证明：2012年6月12日，刘春华与邓毅敏签订该协议，刘春华将持有的40%公司股权，转让给邓毅敏10%，只持有30%股权。第四组证据：民事起诉状复印件。欲证明：刘春华转让10%的股权给邓毅敏后，刘春华起诉主张股权转让款（案件尚未开庭审理）。第五组证据：腾冲县贡源锡矿有限公司章程复印件。欲证明：刘春华持股比例为40%。第六组证据：腾冲县贡源锡矿有限公司股权转让协议复印件。欲证明：刘春华、邓韬、金成公司与邓毅敏于2012年9月17日签订该协议。刘春华将持有公司40%股权转让给金成公司。刘春华将股份份额中10%重复转让（之前转让给邓毅敏10%）。第七组证据：股权转让协议复印件。欲证明：刘春华与金成公司于2012年9月16日签订该协议。刘春华将持有40%股权，合计20万元转让给金成公司。第八组证据：股权交割证明复印件。欲证明：刘春华转股行为股权交割完毕，受让方已将股权转让款20万元支付给了刘春华。原告质证认为：对于第一组证据：三性认可，认同其具备诉讼主体资格。对于第二组证据：三性认可，证明目的认可。对于第三组证据：真实性合法性认可，证明内容不认可。王旭军名下的10%的股份是代唐昌文等四人持有的10%，他只是代持股，合同第一条最后一段表明这10%由刘春华代管，虽然是代管，但是刘春华已经出资100多万元将这10%购买过来，因为没有办理工商登记，所以工商登记显示看不出来，但不存在10%重复转让的情形。对于第四组证据：真实性认可，关联性不认可。该诉请是基于股权转让协议，与本案主张没有关联性。对于第五组证据：章程是在2012年6月13日工商变更之后的章程，股权变更协议是6月12日签订的，第二天就变更了工商登记，工商登记显示刘春华持有40%，邓韬持有60%，可以确定股权变更后刘春华仍持有40%，不存在对方证明的又有10%转让给邓毅敏。对于第六组证据也是我方提交的第一组证据：真实性合法性认可，证明目的不认可。原告已经将股权全部变更给了被告，被告支付了100万元转让定金，在9月19日办理变更完毕，支付900万元转让款，之后又支付了60万元，双方已经在实际履行该份协议，是合法有效的。对于第七组、第八组证据我们要求看原件。对于这两组证据真实性认可，但原被告双方并不持有这两份材料的原件，这些材料的原件是交给工商办理股权变更，该协议仅仅是为了办理股权变更。办理变更需要当事人提供税务部门提交完税凭证，因此是按照原注册资金50万确定的股权转让款。形成时间是2012年9月16日，双方都实际履行的协议签订的时间是2012年9月17日，且合同中载明，股权的转让的溢价是因为公司具有完备手续的矿山。对双方均无异议的证据本院依法予以确认。对于各方有争议的问题本院将在后一并阐述，在此不再赘述。据此，本院确认以下法律事实：2012年9月17日由转让方刘春华、邓韬，受让方金成公司，担保方邓毅敏签订的《腾冲县贡源锡矿有限公司股权转让协议》约定：作为腾冲县贡源锡矿有限公司（以下简称贡源公司）的股东刘春华及邓韬同意刘春华以1300万元的转让价格将其持有的该公司40%的股权转让给金成公司，对此，贡源公司另一股东邓韬没有异议，且放弃优先购买权。并约定该1300万元的支付方式为：1、本协议签订生效当日，受让方支付转让方刘春华100万元履约定金；转让登记后转为股权转让款；2、协议签订后，股权转让方应在三个工作日之内配合完成股权变更……变更登记完成当日，受让方再行支付刘春华900万元的股权转让款。3、剩余300万元的转让款由受让方按月支付自2012年11月开始每月10日之前支付30……协议签订后原被告办理了股权转让手续，被告按约如期支付了股权转让款1000万元，余款300万元被告仅于2013年1月6日支付了60万元，其余双方合同约定的于2013年1月至8月每月应付的30万元的股权款合计240万元至今未付。为维护原告合法权益，诉至本院。另，查明合同第十条约定：邓毅敏作为本协议的履约担保人，若一方违约，给对方造成损害的，由邓毅敏负责承担。本案争议的问题是：原告的诉讼请求是否成立？原告认为：双方签订的《腾冲县贡源锡矿有限公司股权转让协议》是真实、合法有效的。我方履行了工商登记股权的变更登记手续，被告除支付了1060万元外，其余240万元未支付。且合同约定的由第二被告承担保证责任，因此，我方的诉讼请求成立，请求法院予以支持。被告认为：我方认为，首先我方已经支付完毕股权转让款，理由是我们按工商登记档案签订的协议约定的股权转让款总金额是50万元，按40%计算因为20万元，并非1300万元，因此我方已经履行完毕。其次原告将40%中的10%的股权重复转让。本院认为：双方于2012年9月17日签订的《腾冲县贡源锡矿有限公司股权转让协议》（以下简称股权转让协议）为双方真实意思的表示且并未违反相关的法律、法规的禁止性规定，应为有效合同。虽被告在庭审中辩称其不认可该份协议，但是同时其也作为证据向本院提交，因此本院对被告的观点不予支持。同时，被告还提出2012年6月12日刘春华与邓毅敏签订的股权变更协议来证明存在重复转让的事实，但是该份协议时间上在先，实际上已经被之后的股权转让协议取代，且从内容上也不能证明被告的主张，故被告的观点本院不予支持。被告还辩称该股权转让协议的股价是50万元，按40%计算应为20万元，非1300万元，认为应当以工商登记的股权转让协议为准，本院认为被告实际已经支付了1060万元的款项与被告认为20万元的股权转让价格差距过大，有悖常理，被告也不能自圆其说，因此对被告的观点本院不予支持。综上，双方于2012年9月17日签订的股权转让协议双方应严格遵守，并自觉履行。原告依约将股权变更为被告，被告除支付了1060万元外，其余240万元的款项并未按约支付，属违约方，应当承担相应的违约责任，即支付剩余的款项及相应的利息。利息依据中国人民银行同期贷款利率为标准计算利息，超出部分的利息，本院不予支持。同时，被告邓毅敏在股权转让协议第十条中并没有约定担保责任的方式，依据担保法的相关规定担保责任的方式没有约定或者约定不明的，按照连带责任的保证承担保证责任。综上，依据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条第一款、一百一十四条第一款；《中华人民共和国公司法》第七十二条；《中华人民共和国担保法》第十九条；《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十八条之规定，判决如下：一、被告由安宁金成财富投资有限公司于判决生效后十日内归还原告刘春华款项人民币240万元及利息（以此为本金计算自2013年1月10日起以银行同期贷款利率算至款清之日止的利息）。二、由被告邓毅敏对上述款项承担连带保证责任。三、驳回原告刘春华的其他诉讼请求。本案案件受理费35570.82元由两被告共同承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于云南省高级人民法院。双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后法律规定的期限内向本院申请强制执行，双方申请强制执行的期限为二年。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。审 判 长 陈 林审 判 员 杨 晶人民陪审员 翟明辉二〇一五年五月十四日书 记 员 张 辽 更多数据：