（2015）乐商初字第260号

裁判日期: 2015-05-13

公开日期: 2015-12-04

案件名称

山东金麒麟股份有限公司与王德勇股东资格确认纠纷一审民事判决书

法院

乐陵市人民法院

所属地区

乐陵市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

山东金麒麟股份有限公司,王德勇

案由

股东资格确认纠纷

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十一条，第三十二条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条

全文

山东省乐陵市人民法院民事判决书（2015）乐商初字第260号原告山东金麒麟股份有限公司，住所地山东省乐陵市阜乐路999号。法定代表人孙鹏，总裁。委托代理人陈广宇，北京市君泽律师事务所律师。被告王德勇。委托代理人菅朝霞，北京市京昌律师事务所律师。原告山东金麒麟股份有限公司与被告王德勇为股东资格确认纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告山东金麒麟股份有限公司委托代理人陈广宇、被告王德勇委托代理人菅朝霞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告山东金麒麟股份有限公司诉称，1999年8月，原告公司前身乐陵金麒麟汽车零部件有限责任公司由自愿出资入股的原山东机械厂员工81人共同出资154.30万元设立。1999年2月27日被告王德勇作为金麒麟公司的职工，实际出资12000元，同时王德勇也是工商登记信息中的名义股东，受股东大会委托登记于王德勇名下的名义出资额为25000元。2000年10月13日，金麒麟公司将注册资本增加至500万元，根据出资凭证显示，王德勇实际出资额增加至40000元，根据工商登记资料显示，委托王德勇持有的名义出资额增加至70000元。2002年1月30日，金麒麟公司将公司注册资本增加至5699.2万元，根据工商登记资料显示委托王德勇持有的名义出资额为13.28万元，王德勇本次并无增加实际出资金额。2004年8月12日，金麒麟有限公司经股东会审议通过，同意将公司注册资本增至115140227.17元，同时审议通过对部分股东受委托持有的股权进行股权变更登记，其中王德勇受委托持有的132790.62元变更登记至田义爽名下。2004年9月28日，被告王德勇被原告公司辞退，根据当时有效的公司章程关于职工持股及退股规定及2004年度股东大会决议，2005年4月5日办理了相关退股手续，王德勇于当日交还了金额为40000元的原始股股金券及金额为14400元的公司增量股股金券，原告向其开具支票退还了出资款40000元。2015年2月，被告王德勇向中国证券监督管理委员会四川监管局电话投诉，主张其持有原告公司股权。原告方认为，王德勇被公司辞退后，其收取了退回的投资款40000元，并交还了原始股股金券，其退股过程符合公司章程和股东大会决议的规定，被告王德勇不具有原告山东金麒麟股份有限公司股东资格。故请求1、确认被告王德勇在原告公司的退股合法、合规、真实、有效；2、确认被告王德勇不具有原告山东金麒麟股份有限公司股东资格；3、判令被告支付原告支出的律师费30万元。为支持其主张，原告向本院提供了以下证据予以证实，（1）1999年2月27日原告公司收取王德勇入股金12000元的收款凭证；（2）2001年2月2日股东大会通过的乐陵金麒麟汽车零部件有限责任公司企业股金券发行分配管理条例；（3）2000年8月26日原告公司收取王德勇入股金40000元的收款凭证；（4）2004年8月山东金麒麟集团有限公司章程；（5）2004年9月28日原告公司关于辞退王德勇的决定；（6）2005年1月29日原告公司股东会决议；（7）2005年4月5日原告公司转帐记帐凭证及支票存根；（8）王德勇签字并交给原告公司的金额分别为40000元和14400元的原告公司原始股股金券及公司增量股股金券；（9）1999年原告公司设立时工商登记的股东名单及出资明细；（10）2000年原告公司增资后工商登记的股东名单及出资明细；（11）2002年原告公司增资后工商登记的股东名单及出资明细；（12）2002年11月山东金麒麟集团有限公司章程；（13）2004年8月12日股东会决议；（14）乐陵金麒麟汽车零部件有限公司变更为山东金麒麟集团有限公司材料及山东金麒麟集团有限公司变更为山东金麒麟集团股份有限公司材料一宗。被告王德勇辩称，其具有原告公司股东资格，其根本没有退股，原告所说的退股规定，根据的是退股规定和股东决议，根本没有法律依据。为支持其主张，被告向本院提供了2004年8月12日股权转让协议一份。经审理查明，原告山东金麒麟股份有限责任公司是有1999年8月10日成立的乐陵金麒麟汽车零部件有限责任公司经过多次增资、变更工商登记而来。1999年2月27日被告王德勇作为原告公司职工，在公司成立前实际出资12000元，原告公司在工商登记备案的“乐陵金麒麟汽车零部件有限责任公司股东名单及出资额”显示其出资额为25000元；2000年8月26日，被告王德勇实际出资增加至40000元，原告公司在工商登记备案的“股东代表名单”显示其出资额为70000元；2002年1月30日，原告公司将注册资本增加至56991680.43元，本次被告王德勇并无增加实际出资，原告公司在工商登记备案的“股东出资额一览表”显示其出资额为132790.62元。2004年9月28日，被告被原告公司辞退，2005年4月5日被告王德勇将金额为40000元的原始股金券及金额为14400元的公司增量股股金券交给了原告公司，原告向其开具了用途为工资，金额为48709.37元的现金支票，该款项被告王德勇已于2005年4月5日当日从银行支取。并且原告公司2005年4月5日的转帐记帐凭证上记明总计支取给王德勇48709.37元，其中股本金原始股40000元、王德勇1916.43元、信用金王德勇6792.94元。同日，被告王德勇从原告公司处收到股息存折一本，并给原告公司书写了“今收到股息存折壹本（16××××81）王德勇2005.4月5号”。2015年3月26日，原告山东金麒麟股份有限公司以2015年2月，被告王德勇向中国证券监督管理委员会四川监管局电话投诉主张其持有原告公司股权为由，要求确认被告王德勇不具有原告公司股东资格。另查明，被告王德勇在向中国证券监督管理委员会四川监管局电话投诉主张其持有原告公司股权前，未提供证据证明其曾向原告公司或其他相关单位主张过其享有原告公司股东权利的相关事实。本院认为，股东资格确认纠纷，是指股东与股东之间或者股东与公司之间就股东资格是否存在，或者具体的股权持有数额、比例等发生争议而引起的纠纷。本案股东资格确认纠纷争议的焦点为1、被告王德勇持有原告山东金麒麟股份有限公司股权数额；2、被告王德勇是否具有原告山东金麒麟股份有限公司股东资格。针对第一个焦点问题，原告公司向本院出具了被告王德勇于2000年8月26日向公司出资40000元的原始收款凭证存根联、2005年4月5日被告王德勇交给公司的金额为40000元的原始股金券，及2001年2月2日股东大会通过的乐陵金麒麟汽车零部件有限责任公司企业股金券发行分配管理条例和2002年11月山东金麒麟集团有限公司章程，用于证明根据该条例和章程规定，股东以持股会形式参股，出资额多者为股东代表，股东代表下的股权数额不是他实际的出资额，股东出资以原始股金券的金额为准，所以2002年1月30日原告公司在工商登记备案的“股东出资额一览表”虽然显示被告王德勇出资额为132790.62元，但其被告王德勇真实出资额为40000元，其余92790.62元为其代持股权数额，而非王德勇出资数额。被告方认可40000元出资额的真实性，但提出其余的92790.62元出资额的来源是被告的增值部分，是原告公司把分红利润作为被告方的实际出资额，而非代他人持股数额。对该焦点问题，本院认为，根据我国《公司法》规定，公司增资即可采取货币出资方式，也可以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资的方式，以及公司法定公积金转增为注册资本的方式，而被告王德勇未能举证证明其具备以上条件从而使其出资额40000元增值为132790.62元，故本院对被告王德勇提出的其持有原告公司股权出资额为132790.62元的主张不予采信。针对第二个焦点问题，即被告王德勇是否具有原告山东金麒麟股份有限公司股东资格问题，根据我国《公司法》的相关规定，关于股东资格的确认标准主要有以下几种：一是股东是否签署公司章程并记载为股东；二是股东是否实际出资；三是股东名册是否有记载；四是是否经工商登记为股东；五是是否有公司出具的出资证明书。但实践中确实会因种种原因使部分条件不具备，从而导致股东资格确认纠纷。司法实践中确认股东资格的一般原则是其具备股东资格的形式要件或实质要件。形式要件为公司章程、股东名册以及工商登记的记载；实质要件为签署公司出资协议书、出资、取得出资证明书、实际享有股东权利。本案被告王德勇是否具备原告公司股东的形式要件，从原告公司的工商登记信息资料看，原告公司1999年成立至2005年期间，被告王德勇在原告公司股东名单中有出资及股东身份的记载，但自2005年后至今再无被告出资情况及被告系原告公司股东的记载，因此，被告现并不具备原告公司股东的形式要件。本案被告王德勇是否具备原告公司股东的实质要件，从原告公司提交的相关证据材料可以看出，被告王德勇于1999年2月27日向原告公司出资12000元，2000年8月26日被告向原告公司的出资增加至40000元。2005年1月29日，经原告公司股东大会修改公司章程中关于股东和持股人被辞退后清退公司股权的议案，被告王德勇于2005年4月5日从原告公司领取了用途为工资，金额为48709.37元的现金支票，并于当日从银行支取了现金。虽然被告王德勇不认可该款项为出资股金，但其未提供相应证据予以证实，故本院对其主张不予采信。而原告公司针对该事实向本院提供了2005年4月5日其公司的转帐记帐凭证（该凭证上明确记明支取给王德勇48709.37元，其中股本金原始股40000元、王德勇1916.43元、信用金王德勇6792.94元。）、被告王德勇从原告公司处收到股息存折一本的收到条、被告王德勇签字并交给原告公司的金额为40000元的原始股金券及金额为14400元的公司增量股股金券，故本院对原告公司主张的被告股金已退还原告的事实予以认可。通过上述分析认定，被告也不具备原告公司的实质要件。因为，本案被告不具备原告公司的形式要件和实质要件，故本院认为被告不具备原告公司的股东资格。对于原告山东金麒麟股份有限公司要求被告王德勇支付其律师费30万元的诉讼请求，缺乏法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十一条、第三十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、被告王德勇在原告山东金麒麟股份有限公司的退股合法、合规、真实、有效，其不具有原告山东金麒麟股份有限公司股东资格；二、驳回原告山东金麒麟股份有限公司要求被告王德勇支付其律师费30万元的诉讼请求。案件受理费6100元，被告王德勇承担100元，原告山东金麒麟股份有限公司自行承担6000元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于德州市中级人民法院。审　判　长　　王　冲审　判　员　　王新晖人民陪审员　　闫海娟二〇一五年五月十三日书　记　员　　宋亮亮