（2015）金民初字第00282号

裁判日期: 2015-05-13

公开日期: 2015-11-17

案件名称

原告宝鸡丰源农林科技开发有限公司与被告苟凌英股东出资纠纷一审民事判决书

法院

宝鸡市金台区人民法院

所属地区

宝鸡市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

案由

法律依据

全文

陕西省宝鸡市金台区人民法院民事判决书（2015）金民初字第00282号原告宝鸡丰源农林科技开发有限公司，住所地宝鸡市金台区宝陵村。法定代表人左明君，任公司总经理。委托代理人袁文革，陕西际傧律师事务所律师，代理权限为特别授权。被告苟凌英，男，生于1976年7月16日，汉族，住宝鸡市陈仓区凤阁岭镇建河村*组。委托代理人陆威、梁飞，陕西宝吉律师事务所律师，代理权限为特别授权。原告宝鸡丰源农林科技开发有限公司与被告苟凌英股东出资纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告法定代表人及委托代理人、被告委托代理人到庭参加了诉讼，本案现已审理完毕。原告起诉称，2014年7月7日原告登记成立，依原告公司章程规定公司各股东认缴出资时间为2014年6月23日，被告系原告股东之一，认缴出资额为60万元。公司成立后根据实际经营各股东应实缴认缴的50%，被告应当实缴30万元，但被告至今未履行出资义务。原告认为，被告不按期履行股东出资义务违法，现请求法院依法判令被告履行出资义务。原告为支持其诉讼请求，在举证期间内向本院提交下列证据：1、股东身份证明。证明目的为被告是原告股东，应依法遵守原告章程，履行出资义务。2、原告法定代表人任职文件、第一次股东会议记录。证明目的为被告作为原告股东，行使了选举权，同时也应履行义务，按章出资。3、原告章程。证明目的为被告至今未履行出资义务违法，应承担责任。4、出资证明。证明目的为其他股东已履行了出资义务，被告亦应履行。被告苟凌英答辩称，被告在接到诉状副本后才知道被他人冒用名义，被注册成股东。被告已向有权的公司登记机关进行控告，要求公司登记机关对原告涉嫌提供虚假资料、骗取注册登记一案进行查处。根据最高人民法院《公司法司法解释三》第二十八条之规定，对于冒用他人名义进行公司登记以后，公司主张被冒用人履行出资义务的，人民法院不予支持。请法院依法驳回原告的诉讼请求。被告为支持其答辩意见，在举证期内向本院提交下列证据：1、《关于查处宝鸡丰源农林科技开发有限公司提供虚假信息骗取公司登记的申请》、《公司设立登记审核表》。证明目的为原告公司系葛晓青冒用被告名义完成设立登记，被告对此并不知情。原告无权要求被告履行出资义务。2、《民事判决书》、《民事起诉状》、《应诉通知书》。证明目的为被告经营的宝鸡惠丰生态农业开发有限公司经营状况已很差，不会以货币60万元出资设立原告公司。上述证据，经庭审质证，本院分析认定如下：对原告提交的证据1—3真实性无异议，但对其证明目的不予认可。认为该3组证据更能反映出被告是在不知情的情况下被冒名为股东；公司章程及授权委托书的被告签名是被人冒名，章程内容亦不是原来议定的。对该3组证据的真实性本院予以认可，但对公司章程及授权委托书上苟凌英签字非被告苟凌英所签。对此意见，原告认可系在办理工商登记手续时其公司工作人员葛晓青为履行登记手续而自己所签，故对这一事实，本院予以认定。对证据4，被告意见为其他股东出资情况如何，也不知公司章程是如何约定的，认为与己无关，对此质证意见，本院认为，被告苟凌英未在公司章程上签名认可，事后亦未予以追认，故对其他股东出资及章程如何约定，可视为其不知情。对被告苟凌英提交的证据，原告认为证据1看不出被告的申请是否被有关部门受理，与本案无关；证据2的真实性予以认可，但目的不予认可，认为与本案无关。本院认为，被告提交的证据1，虽系向工商登记部门反映其被冒名登记事由，但并无工商部门处理结果或意见。无法起到其证明目的，对此证据的证明目的，本院不予采信；证据2的证明目的与本案无关联性，本院不予采信。根据双方当事人的陈述及本院采信的证据，本院查明以下法律事实：2014年6月25日，张小平、李清扬、谢伟、苟凌英、宝鸡市碧源和工贸有限公司五方申请设立原告即宝鸡丰源农林科技开发有限公司，张小平、李清扬、谢伟、苟凌英在股东身份证明上签名认可；同日，上述五股东召开了第一次股东会议，选举左明君为公司执行董事，张小平为公司监事；2014年6月24日制定了宝鸡丰源农林科技开发有限公司章程。原告公司员工葛晓青以被告苟凌英名义在该公司章程签名并捺印；2014年6月25日，原告公司员工葛晓青在“指定代表或者共同委托代理人授权委托书”申请人签字栏以被告苟凌英名义签字并捺印。该公司章程第十条为：公司股东认缴出资额为300万元人民币，出资额和股权比例如下：股东张小平认缴出资额135万元，认缴出资方式：货币；股权比例（%）：45%；认缴出资时间：2014-6-23。苟凌英60万元；认缴出资方式：货币；股权比例（%）：20%；认缴出资时间：2014-6-23。谢伟15万元；认缴出资方式：货币；股权比例（%）5%；认缴出资时间：2014-6-23。李清扬15万元；认缴出资方式：货币；股权比例（%）5%；认缴出资时间：2014-6-23。宝鸡市碧源和工贸有限公司75万元；认缴出资方式：货币；股权比例（%）25%，认缴出资时间2014-6-23。2014年7月7日，原告经宝鸡市工商行政管理局金台分局登记成立。类型为有限责任公司（自然人投资或控股），住所地为宝鸡市金台区金河镇宝陵村，法定代表人左明君；注册资本300万元人民币。2015年1月9日，原告以被告苟凌英不按期缴纳出资额人民币30万元向本院起诉；被告苟凌英以其不知公司章程约定出资额及方式且未在公司章程及授权委托书上签名，而是被人冒用名义被注册成股东为由抗辩。本院认为，被告苟凌英不认缴出资的理由为公司章程及办理工商登记等手续的授权委托书均非本人签名及捺印，亦非其真实意思表示，是被人冒用其名义所为，事后也未得到被告追认。首先，是关于公司章程的作用问题，公司章程是关于公司组织和行为的基本规范。公司章程不仅是公司的自治法规，而且是国家管理公司的重要依据，是公司设立的最主要条件和最重要的文件。公司设立的程序以订立公司章程开始，以设立登记结束，亦是确定公司权利、义务关系的基本法律文件，是公司对外进行经营交往的基本法律依据。由于公司章程规定了公司的组织和活动原则及其细则，包括经营目的、财产状况、权利与义务关系等。由此可以看出公司章程的法律地位，作用及其重要性。而未经股东签字的公司章程对其无约束力。故本案的公司章程未经被告苟凌英签字或捺印，事后亦未得到追认，应认定为对被告不发生效力，亦不具有约束力。其次，关于是否被冒用签名捺印的问题，根据庭审调查及本案证据，原告方承认授权委托书及公司章程签名及捺印为公司人员葛晓青所为，但其这一行为是被告苟凌英认可的。对此，被告否认，而原告又提供不出被告苟凌英认可或事后追认的相关证据。更无法证明是被告真实意思表示，故根据相关证据可认定为原告方工作人员葛晓青的代签名及捺印行为属于无效的民事行为，被告苟凌英对因此而产生的后果不承担相应的民事责任。综上，依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十八条之规定，判决如下：驳回原告宝鸡丰源农林科技开发有限公司对被告苟凌英的诉讼请求。本案诉讼费5800元，由原告宝鸡丰源农林科技开发有限公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于宝鸡市中级人民法院。上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审　判　员　：姚铁山人民陪审员　：刘虎林人民陪审员　：吕晓明二〇一五年五月十三日书　记　员　：周千翔