（2014）武侯民初字第794号
裁判日期: 2015-05-13
公开日期: 2015-12-30
案件名称
原告周云诉被告代辉股权转让合同纠纷一案一审民事判决书
法院
成都市武侯区人民法院
所属地区
成都市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
周云,代辉
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十一条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百四十二条
全文
四川省成都市武侯区人民法院发文稿纸签发请打印份核稿：单位及拟稿人：民二庭事由：民事判决书附件：发送机关：打字：校对：成都市武侯区人民法院民 事 判 决 书（2014）武侯民初字第794号原告周云，男，1973年10月29日出生，汉族，住成都市高新区永丰路**号*栋*单元*号。委托代理人翟海奎，北京大成（成都）律师事务所律师。被告代辉，男，1972年2月17日出生，汉族，住四川省简阳市简城镇马号街*号。委托代理人朱辅军，四川通贤律师事务所律师。原告周云诉被告代辉股权转让合同纠纷一案，本院于2014年1月14日受理后，依法适用组成合议庭于2015年5月13日公开开庭进行了审理。原告周云的委托代理人翟海奎，被告代辉的委托代理人朱辅军到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告周云诉称，2013年4月20日，原告经被告介绍投资入股成都永兴拓峰热能设备有限公司，以28万元价格购买了被告实际控制的20%股权，自原告成为股东后，被告作为大股东把持公司，原告未享受任何股东权益，被告此前承诺未兑现，原告决定退出公司，被告表示同意且愿意以原价28万元购买原告持有的20%股权。根据公司股东会决议内容及原、被告双方约定，在工商变更登记前，被告先后两次向原告支付14万元股权转让款，被告对应获得原告持有的10%股权，后原告根据约定于2013年12月26日将持有的20%股权通过工商变更登记变更至被告名下，但被告拒绝支付剩余10%股权转让款，故原告诉至法院，请求判令：1.被告向原告支付股权转让款14万元；2.被告赔偿原告逾期支付股权转让款资金损失，自2014年1月8日计至判决生效之日止；3.被告承担本案诉讼费用。被告代辉答辩称，原告与被告之间曾发生两次股权转让，分别为2013年7月17日、2013年11月2日，两次转让份额均为5%，股权转让款各7.5万元，由于双方理解错误，签署为成都永兴拓峰科技有限公司股权转让，被告向原告支付了15万元转让款，但双方未告知股东会作出相关决议，也未办理工商变更登记。原告起诉称2013年12月26日将20%股权变更予被告，被告拒绝支付股权转让款的陈述无事实依据，即被告不同意购买原告持有的最后10%股权，原告未达目的，委托成都创美达财税代理服务有限公司于2013年11月21日炮制《股东会决议》、《股权转让协议》并办理过户手续。被告知晓后，分别向青羊区法院、武侯区法院提起诉讼，法院分别作出生效判决，确认2013年11月21日《股东会决议》无效，《股权转让协议》不成立。故请法院驳回原告诉讼请求。经审理查明，2013年6月26日，周云因购买周俊汝20%股份而成为成都永兴拓峰热能设备有限公司股东，至此成都永兴拓峰热能设备有限公司股权结构为：周云出资20万元，持股20%；石军出资20万元，持股20%；游杰文出资10万元，持股10%；代辉出资50万元，持股50%。2013年7月17日，周云与代辉签署《股权转让协议》，约定周云将“成都拓峰科技有限公司”5%股权以7.5万元价格转让予代辉；2013年11月2日，双方再次签署《股权转让协议》，约定周云再次将“成都拓峰科技有限公司”5%股权以7.5万元价格转让予代辉。后代辉向周云支付以上股权转让款15万元。案涉2013年11月21日之《股东会决议》、《股权转让协议》，分别由成都市青羊区人民法院、成都市武侯区人民法院作出判决认定。其中，成都市青羊区人民法院（2014）青羊民初字第6044号民事判决书判决：“被告周云在成都市武侯区工商行政管理局办理公司变更登记备案的2013年11月21日代辉与周云的《股权转让协议书》不成立”；另本院（2015）武侯民初字第233号民事判决书判决：“载明时间为2013年11月21日的《成都永兴拓峰热能设备有限公司股东会决议》无效”。另查明，据本院对原告提交的手机短信、证人情况说明、接处警登记表、情况说明等证据材料的审查，虽表明成都永兴拓峰热能设备有限公司股东游文杰、代辉等曾有收购周云全部股权的表示，但原告所举证据中无明确的据以支持此次股权转让为双方真实意思表示且达成合意的书面证据。上述事实有成都市青羊区人民法院（2014）青羊民初字第6044号民事判决书、成都市武侯区人民法院（2015）武侯民初字第233号民事判决书、手机短信、证人情况说明、接处警登记表、情况说明及当事人的庭审陈述等证据收集在案予以佐证。本院认为，原告周云以向代辉出让20%股权为由，要求代辉支付支付剩余10%股权转让款14万元，应当以合法有效的《股权转让协议》、《股东会决议》为依据，现经成都市青羊区人民法院、成都市武侯区人民法院判决，2013年11月21日之《股权转让协议》、《股东会决议》分别无效及不成立，故原告周云此诉讼请求缺乏法律依据和事实依据，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：驳回原告周云对被告代辉的诉讼请求。案件受理费3100元、财产保全费1220元，由原告周云负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。审 判 长 沈璟晶人民陪审员 白玉茹人民陪审员 薛 峰二〇一五年五月十三日书 记 员 陈名青 来源：