（2015）二中民（商）终字第02854号

裁判日期: 2015-05-12

公开日期: 2015-06-26

案件名称

邢晓洁等与尤春仓确认合同无效纠纷二审民事判决书

法院

北京市第二中级人民法院

所属地区

北京市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

邢晓洁,邢文波,尤春仓

案由

确认合同无效纠纷

法律依据

《中华人民共和国婚姻法（2001年）》：第十七条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款

全文

北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2015）二中民（商）终字第02854号上诉人（原审被告）邢晓洁，女，1961年11月11日出生。委托代理人李红军，北京市友邦律师事务所律师。上诉人（原审被告）邢文波，男，1966年6月19日出生。委托代理人李红军，北京市友邦律师事务所律师。被上诉人（原审原告）尤春仓，男，1963年2月16日出生。委托代理人李家祥，北京市汇源律师事务所律师。上诉人邢晓洁、上诉人邢文波因与被上诉人尤春仓之间确认合同无效纠纷一案，不服北京市东城区人民法院（2013）东民初字第13467号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年2月5日受理后，依法组成由法官芦超担任审判长，法官巩旭红、周维参加的合议庭，并于2015年5月12日公开开庭进行了审理。上诉人邢晓洁的委托代理人李红军、上诉人邢文波的委托代理人李红军，被上诉人尤春仓的委托代理人李家祥到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。尤春仓在一审中起诉称：尤春仓与邢晓洁系夫妻关系（于1990年元月18日登记结婚），邢文波系邢晓洁胞弟。2008年6月19日，经北京纳瑞服装服饰销售有限公司（以下简称纳瑞服装公司）股东李卫、高永跃、邢晓洁决议，邢晓洁接受李卫、高永跃转让股权，持有公司100%股权。由于尤春仓与邢晓洁夫妻感情不和，长期分居，尤春仓于2013年7月16日向北京市东城区人民法院提起离婚诉讼。在查阅公司注册登记信息时，方得知邢晓洁于2011年7月30日将公司18%的股权转让给了邢文波。而早在2010年5月份，位于北京市朝阳区来广营乡的纳瑞服装公司经营场所已被确定在拆迁范围之内，邢晓洁已经领取了公司拆迁补偿款。尤春仓认为，夫妻对共有财产享有平等的处分权，邢晓洁与邢文波恶意串通，未经尤春仓同意，私自低价转让公司股权，以达到隐匿、转移夫妻共同财产目的。邢晓洁与邢文波的行为严重侵犯了尤春仓的财产权利。为维护当事人合法权益，诉至法院要求：1、确认邢晓洁与邢文波之间股权转让协议无效；2、诉讼费用由邢晓洁、邢文波共同承担。尤春仓向法庭提交以下证据：1、2011年7月30日邢晓洁与邢文波签订的《股权转让协议》。证明邢晓洁将其名下9万元占出资额18%的股权转让给邢文波；2、纳瑞服装公司企业登记信息。证明邢晓洁名下股权变更情况，其持有该公司100%的股权系夫妻关系存续期间取得，属夫妻共同财产；3、北京市东城区人民法院（2013）东民初字第10172号民事判决书。证明尤春仓与邢晓洁婚姻状况；4、结婚申请书复印件。证明尤春仓与邢晓洁系夫妻关系；5、补偿协议及2012年7月26日付款凭证。证明纳瑞服装公司获得拆迁一次性综合补偿款13760274元，与股权转让价格相差巨大；6、2010年5月24日腾退通知。证明邢晓洁早就知道公司所在地址拆迁有补偿的情况下，为转移财产而签的股权转让协议。邢晓洁在一审中答辩称：尤春仓诉讼请求缺乏事实和法律依据，所以不同意其诉讼请求。首先，邢晓洁与邢文波之间转让股份的行为，是根据《公司法》的规定，行使股东权利的结果，合法有效。本案应当适用《公司法》确认转让行为的效力，尤春仓不具有股东身份，法律没有规定股东转让股权需要经过配偶许可，转让无需经过尤春仓同意，尤春仓的主张没有法律依据。其次，尤春仓认为邢晓洁与邢文波之间恶意串通，未经其同意，私自低价转让公司股权，属于隐匿、转移夫妻共同财产。邢晓洁认为该观点不能成立。邢晓洁与邢文波之间没有恶意串通，转让股份事出有因。邢晓洁患病多年，其不能继续管理公司，所以才决定将公司交给女儿，怕女儿还不能独立，才转让部分股份给邢文波，让他帮助扶持女儿。且尤春仓有外遇还有了孩子，其曾出具承诺书自愿放弃分割夫妻共同财产的权利。所以邢晓洁与邢文波的行为不属于恶意串通，隐匿、转移夫妻共同财产。邢文波既未作出答辩，亦未参加一审庭审。邢晓洁向法庭提交以下证据：1、邢晓洁医院诊疗手册。证明邢晓洁患病及病情；2、2009年12月8日尤春仓出具的承诺书及保证书。证明尤春仓曾出具如有婚外情，自愿离婚，放弃分割夫妻共同财产的承诺；3、《股权转让协议》及转账凭证。该协议是邢晓洁手中留存的，与尤春仓提交的协议内容一致，但形式不一样。邢晓洁对尤春仓提交证据的真实性均认可，但对证明目的不认可。股权转让不是低价转让，因为当时并没有拆迁。邢晓洁、邢文波并不知道腾退时间和是否有补偿，所以转让并非转移财产。该院对尤春仓提交的证据真实性、合法性、关联性予以确认。尤春仓对邢晓洁提交的证据3真实性不认可，其余均认可真实性。尤春仓认为证据1与本案无关，证据2只是单方意思表示，可随时撤回。证据3是被告弄虚作假，尤春仓只认可工商部门登记材料中的转让协议，转账凭证不能证明支付转让款。该院对上述证据真实性予以认定。一审法院审理查明：尤春仓与邢晓洁于1990年1月18日登记结婚，1990年4月25日生有一女尤睿。1999年纳瑞服装公司注册成立，注册资本50万元，邢晓洁系股东之一，2008年6月19日邢晓洁受让取得纳瑞服装公司占出资额60%的股权，成为占出资额100%股东。2011年7月30日邢晓洁将公司占出资额18%的股权转让给邢文波，双方签订股权转让协议并办理了工商变更登记。一审法院判决认定：在夫妻婚姻关系存续期间取得的公司股权属于夫妻共同财产。《中华人民共和国婚姻法》第十七条第二款规定，夫妻对共有的财产，有平等的处理权。也就是说，未征求对方意见或者意见不一致的，另一方不得处分，擅自处分的就违反了夫妻共同财产关系的基本准则，构成无权处分。就本案而言，邢晓洁将其名下的股权转让给邢文波，未征求配偶尤春仓的同意，属于无权处分。最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见（试行）第89条规定，在共同共有关系存续期间，部分共有人擅自处分共有财产的，一般认定无效。但第三人善意、有偿取得该财产的，应当维护第三人的合法权益。邢晓洁与邢文波之间是否存在恶意串通的情形，该院认为，善意取得是指无处分权的人转让财产时，受让人不知道也无义务知道转让人无权处分，支付了合理对价。作为邢晓洁之弟的邢文波，其是知道或应当知道邢晓洁转让的股权是夫妻共同财产，转让行为并未征求尤春仓的同意，所以邢文波的受让不构成善意取得。故邢晓洁与邢文波之间签订的《股权转让协议》符合《中华人民共和国合同法》规定的“恶意串通，损害第三人利益”之情形，应当确认无效。邢晓洁以尤春仓曾出具承诺书自愿放弃分割夫妻共同财产权利为由进行抗辩，因该承诺书不能改变涉案股权属夫妻共同财产的性质，分割夫妻共同财产权利属另一法律关系，与本案无关，故对邢晓洁的抗辩该院不予采信。另外，在本案一审审理过程中，邢文波经法院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，不影响本案的审理。据此，依照《中华人民共和国婚姻法》第十七条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国婚姻法》若干问题的解释第十七条、《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：确认邢晓洁与邢文波于二Ｏ一一年七月三十日签订的《股权转让协议》无效。邢晓洁不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：一、一审中尤春仓提交的拆迁通知，邢晓洁并未见到过，在股权转让之前，也没有接到过任何正式的拆迁通知，拆迁是股权转让之后的事。二、双方的股权转让行为客观、真实，并经过工商登记管理部门的审查，完成了变更登记。当时由于邢晓洁的身体状况不好，而且是很不好，无法正常的管理公司，于是想将股权转让出去，不再管理。因为当时公司仍在经营，每年也有一定的收入。考虑到公司的经营就转给了女儿尤睿，并由弟弟来帮助尤睿。三、一审法院认为，股权转让应征求尤春仓同意，但现实情况是尤春仓有自己的公司，邢晓洁经营自己的公司，对公司的经营管理互相从来没有彼此干涉过，加之股权是给自己的女儿，也不是外人，没有必要。邢晓洁认为一审法院审理案件缺乏依据，邢晓洁没有恶意转移资产想法，就是简单的将公司转移给自己的女儿，因为作为父母来讲，财产始终是女儿的。综上，邢晓洁请求二审法院：一、撤销一审判决，发回重审，或判决驳回尤春仓的诉讼请求。二、本案一审、二审诉讼费用由尤春仓全部承担。邢文波不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：一、一审法院认定事实不清。首先，一审中尤春仓没有提交邢文波对拆迁及邢晓洁能够获得拆迁款知情的证据。其次，没有证据显示邢文波与邢晓洁有恶意串通的行为，双方虽存在亲属关系，但双方的股权转让行为客观、真实，并经过工商登记管理部门的审查，完成了变更登记，且邢文波实际支付了转让款。二、一审法院适用法律错误。一审法院认为邢文波作为邢晓洁的弟弟知道或者应当知道邢晓洁转让股权是夫妻共同财产，应征求尤春仓同意，一审法院所作认定缺乏依据，适用法律错误。首先，亲属之间可以进行交易。其次，在现实中，夫妻一方名义持有公司股权的情况下，对持有股权转让时，受让人没有法定义务去要求出让方出具夫妻另一方的同意书。再次，一审法院适用《婚姻法司法解释一》第十七条作出判决，但是忽视了该条的第二款。综上，邢文波请求二审法院：一、撤销一审判决，请求法院发回重审，或判决驳回尤春仓的诉讼请求。二、本案一、二审诉讼费用由尤春仓全部承担。尤春仓服从一审法院判决，其认为一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。上述事实，有当事人提交的北京市东城区人民法院（2013）东民初字第10172号民事判决书、纳瑞服装公司企业登记信息、《股权转让协议书》和当事人陈述意见等证据在案佐证。本院认为：对于邢晓洁和邢文波的上诉意见，本院认为，《中华人民共和国婚姻法》第十七条第二款规定，夫妻对共有的财产，有平等的处理权。在本案中，涉案股权系邢晓洁与尤春仓婚姻存续期间取得，为夫妻共同财产。邢晓洁在其与尤春仓就涉案股权为共同共有关系的情况下，未征得尤春仓同意，将股权转让给邢文波。邢文波作为尤邢晓洁之弟，其对涉案股权属于夫妻共同财产及邢晓洁转让行为未征得尤春仓同意应当知情。因此，邢晓洁与邢文波于2011年7月30日签订的《股权转让协议》损害了尤春仓对夫妻共同财产的处分权，属于恶意串通，损害第三人利益之情形，应当确认无效。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。上诉人的上诉请求，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。一审案件受理费70元及公告费560元，由邢晓洁与邢文波共同负担（于本判决生效之日起七日内交纳至一审法院）。二审案件受理费140元，由邢晓洁负担70元（已交纳），邢文波负担70元（已交纳）。本判决为终审判决。审　判　长　　芦　超审　判　员　　巩旭红代理审判员　　周　维二〇一五年五月十二日书　记　员　　曹颖异 搜索“”