（2015）浦民二（商）初字第940号

裁判日期: 2015-05-12

公开日期: 2015-11-27

案件名称

吴育德与张可忠股权转让纠纷一审民事判决书

法院

上海市浦东新区人民法院

所属地区

上海市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

案由

法律依据

全文

上海市浦东新区人民法院民事判决书（2015）浦民二（商）初字第940号原告吴育德，男，1954年10月28日生，汉族，住上海市浦东新区。委托代理人汪显水，上海融孚律师事务所律师。被告张可忠，男，1955年4月4日生，汉族，住上海市浦东新区。委托代理人唐海英，上海市公民律师事务所律师。委托代理人顾琎，上海市公民律师事务所律师。原告吴育德诉被告张可忠股权转让纠纷一案，本院于2015年2月13日受理后，依法适用简易程序，由代理审判员季敏独任审判，于2015年3月26日公开开庭进行审理。原告委托代理人汪显水，被告张可忠及其委托代理人唐海英到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告吴育德诉称：2001年3月13日，原、被告及案外人潘丽蓉共同设立了上海可中实业发展有限公司（简称可中公司），注册资本人民币500万元，被告出资440万元，原告及潘丽蓉分别出资30万元。2003年7月17日，在原告未参加的情况下召开了股东会，并通过了股东会决议，内容为同意增加公司注册资本至1，100万元，另增加两名股东，傅某某和张伟，增资后，被告出资638万元，占58%，傅某某出资220万元，占20%，潘丽蓉出资110万元，占10%，张伟出资110万元，占10%，原告出资22万元，占2%等内容。同日，还形成了《股权转让协议书》，内容为原告投入公司的股权30万元，其中8万元以原始成本价予以转让，被告以原始成本价收购原告的8万元股权等内容。但《股东会决议》和《股权转让协议书》上原告的签字均非本人所签，原告也未委托他人与被告签订股权转让协议，原告对此事项一直不知情。后因可中公司被周浦镇政府协议动迁，在财产分配过程中原告查询工商登记才发现这一情况。为此，原告请求法院判令确认2003年7月17日原、被告之间的《股权转让协议书》无效。被告张可忠辩称：不同意原告的诉讼请求，被告已经向原告支付了8万元股权转让款。《股权转让协议书》和2003年7月17日《股东会决议》上原告的签字确实不是原告本人所签。2003年7月17日上午八点半召开了股东会，5个股东都在场，商议增资、增加两名股东，并提出原告将8万元股份转给他人，原告表示同意，但十点半时原告有事先离席了。股东会结束后，已将股东会决议内容草拟并打印出来，但当天没有在《股东会决议》上签字。2003年7月18日，可中公司委托潘丽蓉和财务张书梅去招商中心办理相应增资和股权变更手续，当日除了原告之外的4个股东在股东会决议上签字。被告在股权转让协议书上签字，但原告没有签，原告的签字是经办人代原告签的。被告在2003年7月22日电话联系原告，告知手续已经补齐了，原告没有提出异议。被告于2003年8月6日将8万元股权转让款打给可中公司，可中公司于2004年1月之前将一张金额为113，100元的承兑汇票背书给原告，其中包括8万元的股权转让款，超过8万元的部分是其他借款的利息。为证明其主张，原告向本院提供如下证据材料：1、2001年3月6日可中公司章程、2001年3月7日《股东会决议》、验资报告及附件，证明原告作为可中公司设立股东之一，与被告和潘丽蓉共同成立了可中公司，注册资本500万元，被告出资440万元，原告出资30万元；2、2003年7月17日《股权转让协议书》、2003年7月18日《收据》，证明《股权转让协议书》和《收据》上签字并非原告本人签字，是伪造的，原告不知情；3、2003年7月17日《股东会决议》、2003年7月17日章程修改案、变更申请书、债权债务承诺书、档案机读材料，证明上述材料上原告签字都不是原告本人所签，被告依据伪造的材料办理了工商变更登记，将原告出资额变更为了22万元，将公司注册资本增加为1，100万元，并增加两名股东傅某某和张伟。为证明其主张，被告向本院提供如下证据材料：1、关于吴育德在可中公司退股8万元事宜说明、可中公司账务明细，证明根据可中公司账目记载，2003年7月29日可中公司归还原告部分投资款8万元；2、证人傅某某的证言，证明2003年7月17日召开股东会时，原告在场，知晓股份变更事宜。经庭审质证，被告对原告所提供的证据材料1的真实性予以认可；对证据材料2的真实性予以认可，《股权转让协议书》和《收据》上原告的签字确实不是原告所签，是代办人签的；对证据材料3的真实性予以认可，《股东会决议》、章程修改案、变更申请书、债权债务承诺书上的签字确实不是原告所签，是代办人签的。原告对被告所提供的证据材料1中说明的真实性、客观性、关联性均不认可，该说明是可中公司出具的，可中公司由被告控制，说明陈述的内容不属实，原告没有收到8万元退款，对可中公司账务明细的真实性、客观性、关联性不认可，不能证明被告向原告支付了8万元；证人傅某某是增资后的股东之一，与被告和本案有直接利益关系，故证人证言的真实性如果没有其他证据佐证，不能作为定案依据，对于证言内容，证人对股权转让事实不完全知晓，在股东会决议和转让协议上也没有亲自签字，其是否参加过股东会还存在异议，可中公司增资前没有分红。经审理查明，2001年3月13日，原、被告及潘丽蓉共同投资成立了可中公司，公司注册资本500万元，原告出资30万元，占6%，被告出资440万元，占88%，潘丽蓉出资30万元，占6%。2003年7月17日的《股权转让协议书》载明，原告投入可中公司的股权30万元，其中8万元以原始成本价予以转让，被告以原始成本价收购原告的股权8万元，变更后公司的一切债权债务均由张伟、潘丽蓉、原告、被告、傅某某五位股东承担。同日，《股东会决议》载明，同意增加公司注册资本，原公司注册资本为500万元，现增加到1，100万元；同意增加股东，原公司股东为原、被告及潘丽蓉，现增加股东二名，傅某某、张伟；同意公司增资后，五位股东出资情况和股权作变更：被告货币出资638万元，占注册资本的58%，傅某某货币出资220万元，占注册资本的20%，潘丽蓉货币出资110万元，占注册资本的10%，张伟货币出资110万元，占注册资本的10%，原告货币出资22万元，占注册资本的2%；同意涉及到的本公司章程有关条款作相应调整。同日，《章程修改案》亦载明将公司注册资本变更为1，100万元，股东变更为五人，认缴出资及比例与上述《股东会决议》中相同。同日，《债权债务承诺书》载明公司将注册资本变更为1，100万元，股东变更为原告、被告、潘丽蓉、张伟、傅某某，公司增资后，原告愿以原始成本价转让其持有的8万元股权给被告，变更后的一切债权债务均由公司各股东承担。2003年7月18日的《收据》中载明，今收到被告支付的可中公司股权转让款8万元，收款人签名处为原告。上述《股权转让协议书》、《收据》、《股东会决议》、《章程修改案》、《债权债务承诺书》中原告的签字均非本人所签。此后，可中公司完成了工商变更登记手续，注册资本变更为1，100万元，股东及出资情况为，傅某某实缴出资220万元、潘丽蓉实缴出资110万元、原告实缴出资22万元、被告实缴出资638万元、张伟实缴出资110万元。本院认为，原告因2003年7月17日的《股权转让协议书》中原告的签字并非本人所签而主张该协议无效。被告辩称原告同意将8万元股权转让给被告，被告已向原告支付了股权转让款。本院认为，被告认可《股权转让协议书》中原告的签字非原告本人所签，被告未提供证据证明《股权转让协议书》中原告的签字系代办人经原告的授权所签。证人傅某某称原告参加了2003年7月17日的股东会决议，但原告未明确表示同意转让8万元股权给被告，被告未提供其他证据证明原告同意将8万元股权转让给被告。2003年7月17日的《收据》上原告的签字并非本人所签，原告否认收到股权转让款8万元，被告提供的可中公司账务明细中虽注明归还原告部分投资款8万元，但该账务明细系可中公司单方记载，没有原告签字确认。被告称股权转让款是其先支付8万元给可中公司，再由可中公司于2004年1月将一张金额为113，100元的承兑汇票背书给原告，但被告未就该节事实提供证据予以证明。因此，对于被告上述抗辩理由，本院难以采信。现因2003年7月17日的《股权转让协议书》中原告的签字并非其本人所签，原告对转让8万元股权给被告的事宜亦不认可，故形成于2003年7月17日的《股权转让协议书》应属无效。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：确认形成于2003年7月17日的《股权转让协议书》无效。案件受理费1，800元，减半收取计900元，由被告张可忠负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。代理审判员　　季敏二〇一五年五月十二日书　记　员　　宗华附：相关法律条文一、《中华人民共和国民法通则》第四条民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则。二、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提交证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。搜索“”