（2015）皇民三初字第502号
裁判日期: 2015-05-12
公开日期: 2015-06-29
案件名称
葛木与王辉、黄志丹等合同纠纷一审民事判决书
法院
沈阳市皇姑区人民法院
所属地区
沈阳市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
案由
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第一百零七条；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十二条第一款
全文
沈阳市皇姑区人民法院民 事 判 决 书（2015）皇民三初字第502号原告葛木，男，1970年12月31日出生，汉族。委托代理人刘健，系辽宁圣瀛律师事务所律师。被告王辉，女，1970年3月4日出生，汉族。被告黄志丹，男，1964年8月30日出生，汉族。委托代理人王辉，女，1970年3月4日出生，汉族。被告沈阳宏艺皂业有限公司，组织机构代码证号：55995721-7。法定代表人王辉，系该公司经理。原告葛木诉被告王辉、黄志丹、沈阳宏艺皂业有限公司合同纠纷一案，本院受理后，依法由本院审判员闫俊兰独任审判，公开开庭进行了审理。原告葛木委托代理人刘健、被告王辉、被告黄志丹委托代理人王辉、被告沈阳宏艺皂业有限公司（以下简称宏艺公司）委托代理人王辉均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，要求三被告共同返还投资款500，000元及利息，要求三被告共同承担律师费25，000元，并由三被告承担本案诉讼费用。被告王辉辩称，原告于2012年出资500，000元入股被告宏艺公司经营的植物苑项目，原告与宏艺公司商讨此项目投入作为利益保障，宏艺公司转让了30%的股份给原告，宏艺公司同意并在工商局办理了股权转让手续，所以原告出资的500，000元是作为宏艺公司投资项目的出资，此款是作为股东的出资义务。签订协议书时被告宏艺公司在亏损，如果盈利的话我会慢慢退给原告，但这是以朋友个人的角度做出的承诺。目前宏艺公司仍在亏损，原告作为股东应当在出资的范围内共担风险、共负盈亏。另外作为宏艺公司的大股东黄志丹本人对协议书并不知情，也没有在协议上作为股东签字，故该协议书应无效。原告作为公司的股东，明知道公司处于亏损的情况下还要求回购股权，此行为将会减少公司的注册资本，属于恶意的行为。被告黄志丹辩称，对王辉与原告签订的协议书不知情，王辉也没有告知我，所以不同意退还原告投资款，原告应当共同承担公司的盈亏。被告宏艺公司辩称，原告退还股份没有通过股东会决议，原告的行为属于变相的抽回资金，损害公司及其他股东、债权人的利益。我公司不能在亏损的情况下回购原告的股份，所以王辉与原告签订的协议书无效。经审理查明，被告沈阳宏艺公司系有限责任公司，法定代表人为被告王辉。2012年2月7日被告宏艺公司与原告签订Lzsnp植物苑项目投资股份协议一份，协议约定，原告投入500，000元注入资金到被告宏艺公司，作为该公司旗下Lzsnp植物苑项目总投资3，000，000元中的一部分启动资金。协议第四条约定：投资资金为Lzsnp植物苑专卖店永久性，所占股份也是Lzsnp植物苑专卖店的永久股份，第一年不得以任何理由解除合同收回投资，否则将以违约处理，退回投资款项的70%并同时停止股东协议中的责任及权利，违约方退回红利。第二年后解除合同退股，公司将按最初入股资金额退股并收回当年红利，同时视为放弃股东权。协议签订后，原告将500，000元先后二次付给被告宏艺公司，被告宏艺公司给原告出具收款收据。2012年6月15日被告宏艺公司在工商行政管理局将被告王辉500，000元出资额变更为原告葛木出资额300，000元，王辉出资额200，000元。2014年8月10日被告宏艺公司法定代表人王辉与原告签订协议书一份，内容为：甲方：王辉（沈阳宏艺皂业有限公司），乙方：葛木，甲乙双方于2012年2月7日签订《Lzsnp植物苑项目投资股份协议书》，乙方向甲方经营的“植物苑”全国连锁项目投资50万元。由于市场等多种原因，该项目暂无法继续实施，经双方协商达成如下一致意见：一、甲方将乙方已投入的50万元退还给乙方。二、乙方放弃其在甲方享有的30%的股份并退还给甲方，配合甲方办理相关手续。鉴于乙方未实际参与甲方公司的经营，故对甲方经营活动不享有任何权利也不承担任何义务。三、上述50万元，甲方可分期向乙方支付，从2014年10月1日至2014年12月31日，每月2万元，此期间甲方不承担利息。从2015年1月1日起，每月还款5万元，直至还清时止。四、如甲方未按约定支付款项，乙方有权从甲方逾期之日起要求甲方一次性支付全部剩余款额。甲方及其公司（沈阳宏艺皂业有限公司）对退还上述投资款承担连带给付责任。五、本协议经双方签字后生效，如有违约，非违约方有权在自己所在法院提起诉讼，所发生的相关费用，包括诉讼费、律师费等均由（有）违约方承担。因被告宏艺公司及被告王辉未按约定时间履行上述协议约定的义务，故原告于2015年3月诉讼来院。上述事实，有原告提交的投资股份协议、收款收据、协议书、结婚证、律师费发票，三被告提交的工商档案、宏艺公司与北京欧尚签署的植物苑租赁协议及当事人陈述笔录，经庭审质证，本院予以确认，在卷佐证。本院认为，2012年2月7日Lzsnp植物苑项目投资股份协议虽然是以被告宏艺公司的名义签订的，但从工商行政机关被告宏艺公司的公司变更登记中载明的王辉500，000元出资额变更为葛木出资额300，000元，王辉出资额200，000元，及被告王辉个人与原告签订的协议书一系列行为可以认定本案是股东之间股权转让纠纷。被告王辉将30%的股份转让给原告后，又同意将公司变更后的原告在该公司持有的30%的股份收回，并返还500，000元股权转让款，是其真是意思表示，并不违反法律规定，故被告王辉应按约定给付原告500，000元股权转让款。因协议书第四条明确约定“如甲方未按约定支付款项，乙方有权从甲方逾期之日起要求甲方一次性支付全部剩余款额。甲方及其公司（沈阳宏艺皂业有限公司）对退还上述投资款承担连带给付责任”，故被告宏艺公司对被告王辉到期不能给付原告上述款项承担连带责任。关于原告提出要求被告黄志丹给付股权转让款的诉讼请求，虽然二被告系夫妻关系，但原告未提供该笔款项用于家庭共同生活的证据，故该请求本院不予支持。关于三被告提出股权转让被告黄志丹并不知情、协议无效的主张，因被告宏艺公司系被告黄志丹、王辉二人形成的家庭模式的公司，在二人夫妻关系存续期间，被告王辉将股份转让给原告，作为丈夫被告黄志丹不知情不符合常理，况且在工商行政管理局办理公司变更登记时也需要股东到场签字，故三被告该主张本院不予采纳。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第七十二条之规定，判决如下：一、被告王辉给付原告葛木股权转让款500，000元，于本判决生效后十日内给付。二、被告王辉给付原告葛木律师代理费25，000元，于本判决生效后十日内给付。三、被告沈阳宏艺皂业有限公司对被告王辉到期不能给付原告葛木上述款项承担连带责任。四、原告葛木将在被告沈阳宏艺皂业有限公司的30%的股份退还给被告王辉，在判决生效后十日内配合被告王辉办理股份变更登记手续。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。五、驳回原、被告其他诉讼请求。案件受理费9，050元（此款原告已预交），减半收取，退回原告4，525元，由被告王辉承担4，525元。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省沈阳市中级人民法院。审判员 闫俊兰二〇一五年五月十二日书记员 王 洁本判决所依据的相关法律《中华人民共和国合同法》第一百零七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 关注微信公众号“”