（2014）长经开民初字第01244号
裁判日期: 2015-05-12
公开日期: 2016-05-04
案件名称
原告赵忠铭诉被告长春新华印刷集团有限公司股权转让纠纷一审民事判决书
法院
长春经济技术开发区人民法院
所属地区
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
赵忠铭,长春新华印刷集团有限公司
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十六条；《中华人民共和国民法通则》：第五十五条，第五十六条，第五十七条
全文
长春经济技术开发区人民法院民 事 判 决 书（2014）长经开民初字第01244号原告：赵忠铭，住长春市二道区。委托代理人：ＸＸ刚、逢银迪，吉林巡达律师事务所律师。被告：长春新华印刷集团有限公司，住所长春经济技术开发区。法定代表人：高磊，该公司总经理。委托代理人：虞连昌、王双，吉林中证律师事务所律师。原告赵忠铭诉被告长春新华印刷集团有限公司（以下简称新华公司）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告赵忠铭的委托代理人ＸＸ刚、逢银迪，被告新华公司的委托代理人王双到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，原告的持股代表人王立波于2013年12月1日与大连昕环宇贸易有限公司签订股权转让协议，将包括原告100000元股权在内的5045168.56元股权以总价35410000元人民币转让给大连昕环宇贸易有限公司，大连昕环宇贸易有限公司将该股权转让金支付给被告，被告仅向原告支付100000元，原告应得的股权转让金余款601859.6元经多次向被告索要，被告至今不予给付。故原告诉至法院，请求判令被告立即给付股权转让金601859.6元。诉讼费由被告承担。被告辩称，被告的持股代表人王立波与大连昕环宇贸易有限公司签订股权转让协议时，原告已因退休而办理退股，其不再持有公司任何股权，无权主张任何股权转让差价款。本院经审理查明：2008年1月，原长春新华印刷厂出台《关于企业经营者和骨干员工认购入股的有关规定》，主要内容为“根据《长春新华印刷厂国有企业改制引资扩股方案》的有关规定，现对企业经营者和骨干员工自愿出资认购入股的有关事宜规定如下：一、认购入股的人员范围：企业经营者、管理人员、班组长、大型机台领机和副领机（助手）、小型机台领机、专业技术工种和工厂招聘的大专以上学历人员……三、认购的资金入股后，不能退股，可依据《公司法》和公司章程规定进行转让，股份持有人退休或离开企业时按上年企业的资产净值核算股票价值由企业回购”。同年1月3日，原长春新华印刷厂十届职工代表第六次会议通过该规定。原告赵忠铭系原长春新华印刷厂职工，向长春新华印刷厂缴纳了100000元投资款，长春新华印刷厂给原告出具了收据。2008年1月7日，原告赵忠铭等291人签署授权委托书，内容为“兹有长春新华印刷厂认购入股的企业经营者和骨干员工共291人，授权长春新华印刷厂工会主席王立波同志（身份证号：×××）代表经营者及骨干员工持有长春新华印刷有限公司5045168.56元股份，由被委托人王立波同志按照公司法相关条例代表经营者及骨干员工行使股东权利和承担义务”。2008年1月28日，长春新华印刷有限公司成立，注册资本4543万元。2010年，长春新华印刷有限公司的名称变更为长春新华印刷集团有限公司。2008年3月31日，长春新华印刷有限公司员工持股会会员表决通过长春新华印刷有限公司员工持股会章程，主要规定：本企业经营者和骨干员工股东统称自然人股东，由自然人股东组成持股会，对本公司出资；本章程所称的职工持股会依照国家有关规定设立，从事内部职工股的管理，代表持有内部职工股的职工行使股东权利；自然人股东承认本章程，填写入股认购书并自愿投资入股的，即为持股会会员；自然人股东认购总出资额为5045468.56元，每股面额为1元，总股份为5045468.56股；持股会会员按照出资股份取得红利和收益的权利；持股会会员离开本公司或经持股会准许，会员所持股份由公司回购，回购及转让价格以当期企业资产净值为准；公司回购的股权，由公司决定转让方案，转让顺序为：自然人股东、法人股东、公司持有；公司回购的股权，按长春新华印刷厂制定的《关于企业经营者和骨干员工认购入股的有关规定》中的持股范围转让，授让股权不得超过上述规定中的各自最高限额；入股股金原则上不得抽回；股本收益由公司按分配方案支付给会员本人等等。2013年10月22日，原告赵忠铭提交退股申请，称本人退休，特申请退股，股金十万元整。同年10月22日、10月23日，被告向原告共计支付人民币10万元。2013年11月26日，吉林东北亚出版传媒集团有限公司、长春市第十一印刷厂、吉林省长久摩擦材料有限公司与王立波签署长春新华印刷集团有限公司章程，主要规定：公司注册资本4543万元，公司注册资本为在工商行政管理机关登记的全体股东认缴的出资额，公司全体股东出资额为注册资本的100%；自然人（经营者和骨干人员）股东代表为王立波；自然人以货币出资5045168.56元，占总股本11.1%；公司成立后，应当向股东签发出资证明书；公司随时将股东的姓名或名称及其出资额向工商行政管理机关登记，登记事项发生变更的，应当办理变更登记，未经工商行政管理机关登记或者变更登记的，不对抗第三人；股东有转让其全部或部分股权的权利等等。2013年11月27日，长春新华印刷集团有限公司企业经营者和骨干成员213人签署授权委托书，内容为“兹有长春新华印刷厂认购入股的企业经营者和骨干员工213人，授权委托长春新华印刷集团有限公司工会主席王立波代表本人，将持有长春新华印刷集团有限公司自然人股份5045168.56股，以每股人民币七元价格（个人所得税20%由本人承担）转让给大连昕环宇贸易有限公司”。原告未签署该授权委托书。2013年12月1日，王立波与大连昕环宇贸易有限公司签订股权转让协议，将王立波等员工持有的长春新华印刷集团有限公司公司11.105%股权，以人民币3541万元的价格转让给大连昕环宇贸易有限公司。2014年2月9日，中审亚太会计师事务所有限公司吉林分公司对被告的2013年对财务报表出具审计报告，财务报表载明被告净资产为74684392.97元。2014年9月3日，被告出具一份“情况说明”，内容为“大连昕环宇贸易有限公司收购我公司45%的股权转让款已全额支付。公司收购赵忠铭、武崇权的股权转让款现由公司保管”。本院认为，（1）关于有限责任公司回购股东股权的问题，我国法律没有禁止性规定。《中华人民共和国公司法》第三十六条规定，公司成立后，股东不得抽逃出资。长春新华印刷有限公司员工持股会会员于2008年3月31日表决通过的长春新华印刷有限公司员工持股会章程，是员工持股会会员的真实意思表示，章程有关公司回购职工股的内容，不属于抽逃出资，故不违反法律、行政法规的强制性规定，也不损害国家和社会公共利益，合法有效。原告赵忠铭作为原长春新华印刷厂的职工，根据原长春新华印刷厂出台的《关于企业经营者和骨干员工认购入股的有关规定》，缴纳了100000元投资款，成为被告新华公司的实际出资人。根据被告新华公司员工持股会章程中“自然人股东承认本章程，填写入股认购书并自愿投资入股的，即为持股会会员会员”的规定，原告亦成为被告新华公司员工持股会会员。原告应当遵守该章程中有关内部职工股回购的规定，即离开本公司或经持股会准许，其所持股份由公司回购，回购及转让价格以当期企业资产净值为准。（2）原告赵忠铭退休时于2013年10月22日向被告提交退股申请，根据员工持股会的章程，原告在被告处的100000元出资应当由被告进行回购，回购价格以当期企业资产净值为准。被告注册资本45430000元，2013年的净资产为74684392.97元，故回购价格应当为164394.4元。被告已向原告支付100000元回购款，故还应向原告给付64394.4元回购款。（3）原告提交退股申请，被告同意进行回购，原告即丧失了被告股东（实际出资人）的身份。王立波等员工将持有的长春新华印刷集团有限公司公司11.105%股权进行转让后所得收益，与原告无关，故原告向被告主张股权转让金余款的主张，不能成立，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国民法通则》第五十五条、第五十六条、第五十七条、《中华人民共和国公司法》第三十六条之规定，判决如下：一、被告长春新华印刷集团有限公司于本判决生效后十日内向原告赵忠铭给付股权回购款64394.4元；二、驳回原告赵忠铭的其他诉讼请求。案件受理费9819元（原告已预交），由被告长春新华印刷集团有限公司负担1050元，原告赵忠铭负担8769元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省长春市中级人民法院。审 判 长 崔国强审 判 员 万 菲代理审判员 史永举二〇一五年五月十二日书 记 员 许 琳