（2015）南民初字第1066号
裁判日期: 2015-05-12
公开日期: 2018-08-28
案件名称
王道明诉莫东股权转让纠纷案一审民事判决书
法院
贵阳市南明区人民法院
所属地区
贵阳市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
案由
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第五十五条；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十二条第一款
全文
贵州省贵阳市南明区人民法院民 事 判 决 书（2015）南民初字第1066号原告（反诉被告）王道明，男，汉族，1964年6月12日出生，贵州富南电力咨询有限公司总经理，住贵阳市南明区中华南路54号附28号。委托代理人陈宝林，男，汉族，1954年2月28日出生，贵州富南电力咨询有限公司办公室主任，住贵阳市南明区南冲巷17号4单元附8号。被告（反诉原告）莫东，男，汉族，1965年4月26日出生，住贵阳市观山湖区世纪城龙泉苑*栋*单元*楼*号。委托代理人曾永，贵阳市南明区中曹司法律服务所法律工作者。第三人（反诉第三人）贵州富南电力咨询有限公司，住所地贵阳市南明区花溪大道194号苑林星月湾K栋2单元3层5号。法定代表人王道明，贵州富南电力咨询有限公司总经理。委托代理人徐业静，男，汉族，1987年10月11日出生，贵州富南电力咨询有限公司职员，住贵阳市观山湖区金阳远大生态风景区1栋4单元7楼3号。原告王道明诉被告莫东、第三人贵州富南电力咨询有限公司股权转让纠纷一案，本院于2015年2月27日立案受理后，被告莫东于2015年4月7日提起反诉。本院经审查认为被告莫东的反诉理由成立，遂决定将上述二案合并审理。并依法由审判员胡双全适用简易程序公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）王道明的委托代理人陈宝林，被告（反诉原告）莫东的委托代理人曾永及第三人（反诉第三人）贵州富南电力咨询有限公司的委托代理人徐业静到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王道明诉称：贵州富南电力咨询有限公司于2007年12月6日在贵阳市南明区设立，注册资金550万元，后因公司发展需要进行增资，注册资金增资到1210万元，被告莫东所持股份资金全部由原告王道明出资。2012年7月15日，原、被告签订《股权转让协议书》，约定被告莫东同意将所持有的贵州富南电力咨询有限公司3.64﹪的股权转让给原告王道明，在本协议签订后十天内，按国家法律法规的规定完成股权转让的工商登记变更手续。现约定期限已届满，原告王道明多次要求被告莫东履行协议义务未果。故诉至法院请求：一、依法判令被告莫东履行《股权转让协议书》义务，协助原告王道明办理股权转让工商变更登记手续；二、依法判决诉讼费由被告承担。被告莫东辩称：原、被告签订的股权转让协议不是被告莫东的真实意愿，是因当时被告莫东的工程项目款原告王道明未与被告莫东结算，原告王道明要求被告莫东签协议就结算，不签就不结算，同时被告莫东之所以签协议时考虑到还必须另行到工商行政管理部门办理变更登记手续，另被告莫东在看协议时发现协议内容对于分红没有明确方式以及对转让股权没有涉及，对被告莫东的利益有重大损害。鉴于上述原因，被告莫东认为虽在协议上签字，但未到工商部门办理变更登记手续，协议就不产生法律效力。故请求法院驳回原告王道明提出的诉讼请求。第三人贵州富南电力咨询有限公司述称：对于双方转让股权，公司没有意见，只是希望保护公司的合法权益。反诉原告莫东诉称：在贵州富南电力咨询有限公司设立时及以后一段期间，反诉被告王道明严重依赖反诉原告莫东具有的深厚技术资源及人力资源，故以借款和垫资方式为反诉原告莫东出资入股，股权份额为公司注册资本的3.64﹪，在反诉原告莫东尚未了解股权法定意义的情况下被反诉被告王道明误导签订股权转让协议。后反诉原告莫东经咨询了解在未对公司实际资产进行清理，明确反诉原告莫东按股权份额应占有多少公司资产，以及应获取多少收益或承担多少亏损之前，反诉原告莫东与反诉被告王道明签订股权转让协议便失去了签约基础，损害了反诉原告莫东的重大利益。况反诉原告莫东与反诉被告王道明签订的股权转让协议，数据内容上反映的是股东与股东之间就出资方面的转让问题，而非法律意义上的股权转让，故反诉请求：撤销反诉原、被告之间于2012年7月15日签订的股权转让协议。反诉被告王道明辩称：反诉原告莫东的诉请没有任何事实依据，不符合法律规定，故请求驳回反诉原告莫东的诉讼请求。反诉第三人贵州富南电力咨询有限公司述称：对股权转让的事实是清楚的，合法的。经审理查明：被告莫东及案外人莫刚、龙波、周胜莉、李海林于2012年7月15日与原告王道明签订《贵州富南电力咨询有限公司股权转让协议书》及《贵州富南电力咨询有限公司股权转让合同》各一份，协议书约定被告莫东及案外人莫刚、龙波、周胜莉、李海林将所持有的贵州富南电力咨询有限公司共14.55﹪（其中被告莫东所占股份为3.64﹪）以1760000元人民币转让给原告王道明，被告应在本协议签订后十天内，按国家法律法规的规定完成股权转让的工商登记变更手续。同日第三人贵州富南电力咨询有限公司召开股东会，作出贵州富南电力咨询有限公司股东会决议，同意被告莫东等人将所持公司的14.55﹪的（货币）出资，共计1760000元，以1760000元转让给原告王道明，公司股东变为王道明、田儒森、刘桂森。后因原、被告办理股权变更登记未果，遂起诉来院，提出如前诉请。另查明：2009年12月29日被告莫东向原告王道明出具借条一份，该借条注明“今借到王道明人民币贰拾万元（200000.00元）正，定于2011年12月29日内还清”，2013年原告王道明在该借条上注明“2009.12.29借款用于富南公司入股，2013.8.3从富南公司退股，不再还款”。同日被告莫东亦在该借条上注明“莫东借钱入股因无钱现退股，原借条2011年12月29日借王道明人民币贰拾万元作废”。同时查明：被告莫东于2011年11月12日向贵州富南电力咨询有限公司出具承诺书一份，内容为“因公司发展需要，需进行增资，本人莫东增资24万元，资金由法人王道明出资，增资后只参与股金分红。我承诺：若今后我退出该公司，自动放弃此次增资股份，无股金退还。此承诺”。上述事实，有双方当事人陈述，《贵州富南电力咨询有限公司股权转让协议书》、《贵州富南电力咨询有限公司股权转让合同》、借条、承诺书等证据材料在卷佐证，并经庭审质证核实，足以认定。本院认为，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。本案被告莫东和其他四位股东共同与原告王道明签订《贵州富南电力咨询有限公司股权转让协议书》及《贵州富南电力咨询有限公司股权转让合同》，将所持有的贵州富南电力咨询有限公司14.55﹪的股权作价1760000元转让给原告王道明，并约定被告莫东和其他四位股东应在协议签订后十天内，按国家法律法规的规定完成股权转让的工商登记变更手续，系双方真实意思表示且不违反法律的强制性规定，合法有效，双方均应全面履行协议及合同约定的义务。现原告王道明以被告莫东未履行协议义务，要求被告莫东履行《股权转让协议书》义务，协助原告王道明办理股权转让工商变更登记手续。对此被告莫东认为虽在协议上签字，但未到工商部门办理变更登记手续，协议就不产生法律效力。因被告莫东的辩解无法律依据，本院不予采纳。原告王道明的诉请，符合法律规定，本院予以支持。对反诉原告莫东诉请撤销反诉原、被告之间于2012年7月15日签订的股权转让协议，因《中华人民共和国合同法》第五十五条有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权；……。反诉原告莫东在本诉的辩称意见已表明反诉原告莫东在签订协议时就应当知道撤销事由，故反诉原告莫东的反诉请求已超过一年，本院亦不予支持。据此，依照根据《中华人民共和国公司法》第七十二条，《中华人民共和国合同法》第五十五条之规定，判决如下：一、被告莫东于本判决生效之日起十日内协助原告王道明办理股权转让工商变更登记手续。二、驳回反诉原告莫东的诉讼请求。本诉案件受理费30元，由被告莫东承担（原告王道明已预交，被告莫东在判决生效之日起十日内给付原告王道明）；反诉案件受理费30元，由反诉原告莫东承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省贵阳市中级人民法院。审判员 胡双全二〇一五年五月十二日书记员 王修云 关注公众号“”