（2015）黄浦民二（商）初字第313号

裁判日期: 2015-05-12

公开日期: 2015-08-24

案件名称

胡勇美与上海山友通信公司股东资格确认纠纷一审民事判决书

法院

上海市黄浦区人民法院

所属地区

上海市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

胡勇美,上海山友通信公司

案由

股东资格确认纠纷

法律依据

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）：第二十二条

全文

上海市黄浦区人民法院民事判决书（2015）黄浦民二（商）初字第313号原告胡勇美。委托代理人于荣，上海市联合律师事务所律师。被告上海山友通信公司。法定代表人郭巨康。委托代理人徐伟奇，上海徐伟奇律师事务所律师。原告胡勇美与被告上海山友通信公司股东资格确认纠纷一案，本院于2015年4月9日受理后，依法适用简易程序，由代理审判员蒋骏独任审判，于2015年5月12日公开开庭进行了审理。原告胡勇美及其委托代理人于荣，被告委托代理人徐伟奇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告胡勇美诉称：被告于1993年2月设立，系集体股份合作性质，集体出资注册资本人民币50万元（以下币种同）。1994年被告注册资本增至105万元，原告系登记在册职工股东，持股50股，对应出资额为5，000元，折算股权比例为0.476%。原告经查工商资料发现自己所持被告股份已于2000年被作退股处理，原告遂于2014年11月6日委托律师致函被告进行交涉未果。为此，原告诉至本院，要求判令：确认原告持有被告0.476%的股权（50股）。被告上海山友通信公司辩称：不同意原告的诉讼请求，原告不具有股东资格。理由如下：一、原告要求确认其股东资格，但未提供其登记股权的合法来源，未提供出资凭证、协议等足以支持其诉讼请求的相关证据；二、被告作为一家股份合作制企业，由出资人投资设立，并非来源于转制，被告将原告登记为股东，后以退股处理将股权予以变更登记的原因是为按照有关部门文件精神规范股份合作制企业，同时引进激励机制，提高职工收益的过程中形成，原告对此完全知情，并明确向被告作出如下承诺：原告无股本金投入，仅是名义登记股东，对被告登记其股权或退出均无异议，且不会提出任何权利要求。综上，被告请求驳回原告的全部诉讼请求。原告提供的证据资料、被告的质证及本院的认证意见：1、被告工商登记信息一组（政府批复、变更登记表、被告章程、集资章程、公司决议、股东名册、验资证明、验资报告、股东变动说明、退股名单），证明被告于1993年2月设立，集体出资注册资本50万元；1994年被告增资至105万元，原告系登记在册职工股东，持股50股，每股100元；2000年原告持股作退股处理。被告对该证据资料的真实性、合法性均无异议，但认为不能证明原告的股东资格，增资资金主要来自案外人友谊汽车服务公司未参与经营的外部职工集资，由于体改办的要求才将被告公司员工挂名。因该证据资料符合真实性、合法性及关联性要求，故本院确认原告提供证据资料1的证据效力。2、原告致被告律师函一份，证明原告于2014年11月6日委托律师致函被告就退股事宜进行过交涉。被告对该证据资料的真实性、合法性均无异议，但认为不能证明原告的股东资格。因被告对该证据资料的真实性认可，符合证据的关联性要求，故本院确认原告提供证据资料2的证据效力。被告提供的证据资料、原告的质证及本院的认证意见：1、原告于2009年、2010年出具的承诺书两份，证明承诺书是原告对被告将其登记为股东、退股的确认。原告对被告提供的该证据资料的真实性无异议，第一份承诺书是2000年下半年签署，是公司发放奖金前要求原告签署的，原告已办理退股，承诺书不溯及1994年原告取得股权的事实，原告对之后可能发放奖金产生的股权变动同意配合，原告至今还在被告处工作。因被告该组证据资料的真实性、关联性及合法性要求，故本院确认被告提供证据资料1的证据效力。2、被告致原告律师函一份，证明被告已就原告律师函给予答复。原告对被告该组证据资料的真实性、关联性无异议。因被告该组证据资料符合证据的真实性，关联性要求，故本院确认被告提供证据资料2的证据效力。经审理查明：被告于1993年2月设立，系股份合作制企业，注册资本50万元（每股100元）。1994年被告注册资本增至105万元，扩股总额55万元，每股股价不变，全部为职工个人股。原告在增资扩股后登记为被告在册职工股东，持股数量50股，原告并未出资。2000年被告根据《上海市股份合作制企业暂行办法》对公司股本结构及相应公司章程进行规范化变更，向工商行政管理部门申请变更，原告所持被告公司的50股作退股处理，被告因此向工商行政管理部门申请办理了股权变更手续。2014年11月6日，原告委托律师致函被告，对1993年集资扩股登记其名下的50股于2000年作退股处理认为系被告无权处理，要求被告作出解释，及时反馈处理意见及解决方案。2014年11月11日，被告回复称，原告并未出资，被告增资款大多来自公司外不参与公司生产经营的友谊公司人员，但体改办和工商局在规范股份合作制时明确要求，非公司人员不能登记为股份合作制的股东，为适应登记要求，在申报登记时采取了将出资人员不列入股东名册，未出资的员工列入股东名册的过渡性安排，之后将非公司人员出资全部作退股处理。原告应对股权登记及退股情况知晓。原、被告协商无果，原告遂诉至本院。另查明，2000年，被告为理顺公司发放奖金的资金来源，被告从公司自有股份产生的红利中提取部分金额用于发放公司员工奖金，明确奖金收益人无股本金投入，为避免误解，被告要求在发放奖金前，奖金受益人作出如下承诺：“企业为规范上述奖金发放程序，若需在我名下进行相应登记及退出时，因本人没有相应的股本金投入，故本人承诺不对此提出任何权利要求”。原告在承诺书上签字确认。2010年6月30日，被告决定以红利方式对员工进行奖励，分红资金来源于税后利润，并出具《告知书》。原告在承诺书中再次承诺：“因本人没有投入过股本金，故本人不会对该股份提出任何权利要求，若需要在我名下进行变更登记或退出，本人即以该股份名义登记人的身份无条件配合企业办理相关手续”。本院认为，原告请求确认其享有被告公司的股权，应当证明以下事实之一：（一）、已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）、已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。虽然原告曾经登记为被告公司股东，持股数量为50股，但并不因此免除原告对其出资义务已履行或其依法受让股权的证明义务。根据审理查明的事实，原告并未向被告公司出资，且在其向被告出具的两份承诺书中确认其没有相应的股本金投入，同时承诺不对此（股权）提出任何权利要求。基于原告未向公司出资及原告承诺书所反映的事实，本院认为，原告作为名义股东对配合被告办理企业股权登记其名下及办理退股手续的情形应当知情。原告请求确认持有被告0.476%的股权的诉讼请求，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。据此，依照《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第二十二条之规定，判决如下：驳回原告胡勇美的全部诉讼请求。案件受理费人民币395元减半收取人民币197.50元，由原告胡勇美负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。代理审判员　　蒋骏二〇一五年五月十二日书　记　员　　叶虹附：相关法律条文最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十二条当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。搜索“”