（2014）闵民一（民）初字第18456号
裁判日期: 2015-05-12
公开日期: 2015-08-24
案件名称
陈光弟与上海恒盛工艺家具有限公司、陈尚奇不当得利纠纷一审民事判决书
法院
上海市闵行区人民法院
所属地区
上海市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
陈光弟,上海恒盛工艺家具有限公司,陈尚奇
案由
不当得利纠纷
法律依据
《中华人民共和国民法通则》：第九十二条
全文
上海市闵行区人民法院民 事 判 决 书（2014）闵民一（民）初字第18456号原告陈光弟。委托代理人沈艳薇，上海市联合律师事务所律师。被告上海恒盛工艺家具有限公司。法定代表人陈尚奇。被告陈尚奇。上列两被告的共同委托代理人刁骅，上海刁骅律师事务所律师。原告陈光弟与被告上海恒盛工艺家具有限公司（以下简称“恒盛公司”）、陈尚奇不当得利纠纷一案，本院于2014年10月11日受理。先适用简易程序审理，后因案情复杂，依法组成合议庭适用普通程序于2015年4月13日公开开庭进行了审理。原告陈光弟及其委托代理人沈艳薇、被告陈尚奇及两被告的共同委托代理人刁骅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告陈光弟诉称，被告恒盛公司系一人有限责任公司（自然人独资），被告陈尚奇为恒盛公司唯一股东，原告与陈尚奇原为翁婿关系。原告与恒盛公司于2006年4月3日签订《转让协议书》一份，约定恒盛公司将全部资产转让给原告，原告需支付转让款160万元。协议签订后，原告陆续向恒盛公司付款，由于原告与陈尚奇的特殊关系，原告的付款方式有银行汇款、垫付款等各种方式，被告收到后未表示异议。后原告与陈尚奇的女儿陈福兰于2009年7月离婚，被告恒盛公司遂即于同年9月诉至闵行法院，要求解除双方签订的这份《转让协议书》，后又于2012年5月诉至上海市奉贤区人民法院要求原告返还原物，再于2012年9月诉至奉贤法院要求原告赔偿经济损失，几次庭审中原告均出示所有付款凭证，认为所付款项就是转让款，只是由于原被告关系特殊，原告未按《付款协议书》的付款节点来付款，但法院认为原告所付款项不属于转让款，法院审理后作出终身判决，原告赔偿被告恒盛公司155万元。原告认为，既然法院已判定原告向被告恒盛公司所付款项均非资产转让款，那么被告恒盛公司在签订《转让协议书》后从原告处获得的所有款项已失去合法依据，均属于不当得利，理应返还给原告。在整个资产转让过程中，被告陈尚奇要求原告将部分款项汇入自己的账户，或由自己直接接受现金，被告陈尚奇的个人财产和公司财产混同。公司法规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，两被告的财产明显混同，故陈尚奇应当对恒盛公司返还款项承担连带清偿责任。现原告诉至法院，要求判令：1、判令被告恒盛公司向原告返还不当得利1，616，568.70元；2、判令被告恒盛公司向原告支付逾期付款利息（1，616，568.70元为基数，中国人民银行同期贷款利率为计算标准，自2013年7月1日起至本判决生效之日止）；3、判令被告陈尚奇对上述债务承担连带清偿责任；4.本案诉讼费用由被告承担。两被告共同答辩称，不同意原告的诉请，两被告从未收到原告所诉款项，不存在不当得利，被告陈尚奇也不同意承担连带清偿责任。原告陈光弟为证明其主张，向本院提供如下证据：1、被告恒盛公司与原告在2006年4月3日签订的转让协议书，当时陈尚奇作为唯一股东代表被告恒盛公司签订了协议书，将协议约定的物品以160万元转让给了原告，原告只收到货物，没有收到任何现金，当时原告还是被告陈尚奇的女婿；2、现金凭单两份，原告分两次汇款给陈尚奇22.5万元，原告是依据协议来付款的，现在法院认定我们没有支付转让款，那么被告占用该笔款项就应当是不当得利；3、欠条一份，根据资产转让协议，原告已经实际经营者了，但是被告陈尚奇从原告处支取了3万元现金，至于款项去向何处原告不清楚；4、2007年11月6日的付款凭证两份，证明被告向原告预支14.50万元，原告支付的为部分转让款；5、兴业银行活期存款的凭证，证明原告打款3，000元给陈尚奇，原告之所以不断打款给被告是因为还欠转让款，基于当时双方的关系，原告认为最后会总结算的，没想到现在被告不承认转让了；6、2008年9月3日的欠款凭条，证明陈尚奇向原告支取的款项，该笔也是转让款；7、2009年9月的证明三份，证明当时资产转让签订后，被告虽然不参与经营，但是要求原告发货给一些他的客户，钱是客户与陈尚奇结的，因为当时是翁婿关系，所以原告就认为这部分钱在转让款中予以抵扣；8、银行凭证四张、两张收条、两张出库单、庭审笔录、付款明细，证明2004、2005年案外人向被告恒盛公司订货，大概有30多万元，被告陈尚奇收取了18万元左右的定金，但是什么货都没有做，2008年的时候客户来催的时候，原告是实际经营者了，所以原告就发货给客户，这批货物都是原告自己贴工贴料做的，但是原告只收到了一个尾款，故原告认为被告应当将定金返还给原告，如果不返还也应当在转让款中予以抵扣；9、常建盛定货单、出库单、收条，陈福兰是当时恒盛公司的股东之一，也是原告的前妻，被告陈尚奇的女儿，她的收款行为是公司的行为，这个订单的28，000元的货物中22，000元已经由被告收取了，被告在转让前已经把大部分货款收取了，但是发货是原告发货的；10、诸建军定货单、出货单、证明，证明内容同证据9，其实大部分货款都是被告收取的，原告只拿到了尾款；11、余敏光的定货单、出库单及证明，证明该客户订货之后70，500元支付给被告1，这批货物我们出库之后也只收到了尾款；12、出库单、驾驶员证明、驾驶员身份信息，证明被告将库存转让给原告以后，要求原告将两套家具（价值31.5万元）送入被告个人的两个家中，一个是在七莘路，一个是老家，送货的司机也可以证明确实曾经送过两套家具；13、两张出库单、录音资料，证明2006年4月3日所有库存都转给原告了，但是之后原告应被告陈尚奇要求将9万元的家具发给了他的小舅子，原告后来得知款项已经全部被被告收取了；14、陆丽芳定货单、出货单、证明各一份，07年5月6日出库的货物，钱已经支付给了陈尚奇，但是货物是原告发的；15、购货清单、谢荣堂的证明一份，其原先为被告做小工程，2007年9月在原告处拿走了一批家具，钱是支付给陈尚奇的；16、唐纪龙的购货清单及证明一份，证明该客户购买家具后，钱款是支付给陈尚奇的；17、外来人口从业保险缴费通知书及账单明细，证明双方约定06年4月3日以前的债权债务是被告的，之后才是原告承担，但是此前被告拖欠工商保险，原告此后支付的4万元中，被扣了3万余元，应该是被告支付的工商保险钱款，属于我方垫付的费用；18、民事判决书三份，证明此前双方已经多次诉讼的过程，所有的款项法院都认定不是转让款，既然不是转让款，我们的款项无端被被告占用，应当是不当得利；19、情况说明及汇款凭证，证明2012年6月1日原告汇款给陈尚奇的20万元的来源。两被告对原告提供的证据发表如下质证意见：1、真实性无异议，对原告的证明目的有异议。当时恒盛公司并非陈尚奇是唯一股东，还有陈尚奇的女儿也是股东。转让后原告是实际经营者也与事实违背，当时被告陈尚奇仍然是实际经营者，与女儿一同经营，原告只是名义上担任总经理职务；2、06年4月6日的款项在前案已经审理过了，原告本人陈述过并非是原告自己支付的，是企业之间的来往帐，而且很明显是从恒盛公司的账册中取得的；06年6月1日的也未显示是原告存入的；3、前案中也问道到过这笔钱，当时原告解释是互相冲抵做账的租金；当时实际经营还是陈尚奇，拿了3万元现金用于公司经营，应该是要用其他凭证消掉的，因为账册在原告处，现在原告隐匿了其他凭证；4、两张付款凭证载明的款项都不是转让款，已经由生效判决查明了。这两张单子都是公司的钱，第一张写的很清楚，上面是电费，反而证明陈尚奇当时还在经营，所以预支钱款支付店铺的电费。这些钱都是公司的，不是原告的钱；5、这些都是公司的钱和账目，原件都是装订过的，都是账册里的东西；6、上面写的很清楚，是预支的，并不是借款，都是公司的款项。因为原告当时是总经理职务，所以向其预支的，都是公司经营行为；7、当时陈尚奇只是证明这些客户已经支付过现金；8、仅对贷记凭证真实性无异议，其他均不予认可。一般拿货都是马上就拿的，不存在过了几年再发货的可能性。三张上写的都是货款，另外一张是工程款。如果是2004年订的，肯定马上就发了；9、定货单和欠条真实性无异议，这是恒盛的账册中取得的，上面已经写了结清，所以已经结束了，陈福兰也是公司的员工，所有都是公司的账，不是原告个人的东西；10、定货单预付款是5，000元，出库单是虚假的不予认可，后面写的是支付陈福兰现金，与本案也无关，也显示出在转让之前就拿到货物了；11、只收到第一张6万元的，陈福兰不管是在2005年前还是之后都是恒盛的员工，而且这些东西上面的盖章都是恒盛的公章的一半，说明原告隐匿了很多真实的东西。而且证明上写的是徐汇久邦店的，这家店从来没有转给原告；12、真实性有异议，真的出库单有收到的话是要有签名的，现在原告拿出来的是出库单，但是提供给我们的是两个定货单。证人应当出庭作证，否则不予认可；13、商品销售汇总表真实性无异议，销售在2006年3月已经完成，这批不包括在转让协议里，只是之后送过去而已。至于录音，是有诱导性的，都是原告伪造的；14、不予认可，证人应当出庭；15、不予认可，没有这个事情；16、不予认可；17、4万元的银行明细，刚才原告说缴费卡调取的，说明本来就属于我们的东西还在原告处。转让合同虽然是这样约定的，但是其他案件已经认定转让合同没有履行，被告还在实际经营的，4万元不是原告个人的钱，也是公司的钱；18、2235号判决真实性无异议，已经认定转让协议书的性质，不属于股权转让，即便是资产转让也没有实际履行，原告所谓的之后他在经营是不成立的，其实前案已经审理清楚这些钱都不是原告的，是公司的钱，现在变成单据在原告手里他就认为是他的钱了。5013号判决书有部分被告认为有问题，被告会申诉。本案争议焦点首先是这些钱是否是陈光弟的？被告认为这些钱本来就是公司的，原告拿原本就不属于他的东西来主张自己的权益是不成立的。1098号案件被告也要作为证据出示；19、未提供原件，不予认可，这笔钱原告在奉贤的案子中已经提出来了，原告再次以不当得利来诉讼，不符合法律规定。实际上这些钱款都是在经营过程中发生的，奉贤的案子中也已经处理过，法院也判决了财物归原告。两被告为证明其主张，向本院提供如下证据：1、（2012）奉民二（商）初字第1098号民事判决书，证明陈光弟应当返还恒盛公司2006年4-2012年8月的财务账册；2、（2010）沪一中民四（商）终字第1096号民事判决书，证明陈光弟未支付过转让款，其出示的证据均是作为恒盛公司的总经理利用职务之便将公务的财务凭证占为己有；3、（2009）闵民二（商）初字第2235号案件庭审笔录，证明原告本案中的证据在之前的庭审中已经被认定是公司的资金往来。原告对两被告提供的证据发表如下质证意见：1、真实性无异议，原告已经当庭表示过2009年因为不经营了所以账册不存在了；2、判决书真实性无异议，其他法院对争议焦点的表述上是有分歧的，具体由法院裁决；3、庭审笔录真实性无异议，但是被告对这个说法一直不认可，也上诉过。经审理查明，陈尚奇与陈光弟原系翁婿关系，2009年7月26日，陈光弟与陈尚奇的女儿陈福兰协议离婚。陈尚奇系恒盛公司的法定代表人。2006年4月3日，原告陈光弟与被告恒盛公司签订《转让协议书》一份，约定恒盛公司将部分资产转让给陈光弟。后双方在履行过程中存在争议，恒盛公司以买卖合同纠纷诉至本院，要求解除《转让协议书》，2010年3月24日，本院作出（2009）闵民二（商）初字第2235号民事判决，认定双方签订的协议无法履行，故双方之间的《转让协议书》解除。陈光弟上诉后，二审维持原判。2012年5月，恒盛公司以返还原物纠纷诉至奉贤法院，要求陈光弟返还原告组织机构代码证、税务登记证、“盛艺”注册商标证、财务账册。奉贤法院于2012年7月25日作出（2012）奉民二（商）初字第1098号民事判决，判决陈光弟返还恒盛公司组织机构代码证、税务登记证、盛艺”注册商标证及恒盛公司自2006年4月起至判决生效之日止的财务账册、浙GEXX**客车一辆。陈光弟上诉后，二审维持原判。2012年9月，恒盛公司以财产损害赔偿纠纷诉至奉贤法院，恒盛公司认为双方此前签订的《转让协议书》已被依法解除，而陈光弟无法返还其余物品，故要求陈光弟赔偿经济损失250万元。陈光弟在该案中提起反诉，并答辩称转让协议签订后，其已陆续通过各种方式支付转让款，数额已超过约定的160万元，因此不存在还要赔偿原告经济损失，原告私自将属于陈光弟的家具取走，故陈光弟要求恒盛公司予以返还，因返还成本较高，故反诉要求恒盛公司赔偿其经济损失270万元。奉贤法院于2014年3月7日作出（2012）奉民一（民）初字第5013号民事判决，判决陈光弟赔偿恒盛公司经济损失155万元；恒盛公司将指定家具返还给陈光弟。现因原告陈光弟认为双方的《转让协议书》被解除，但其在签订协议书后通过银行汇款、垫付款等各种方式支付了转让款，该部分款项经法院判决不属于转让款，故应当由两被告作为不当得利予以返还；而两被告认为原告提供的各付款凭证均为日常经营中的经济往来与账册，不属于不当得利，故要求驳回原告的全部诉讼请求。本院认为，不当得利是指没有法律上或合同上的根据，以他人受到损失为代价而获得的利益。本案中，原告确认要求恒盛公司返还的不当得利款项是根据双方签订的《转让协议书》后所发生的款项，双方在签订《转让协议书》后共同经营了恒盛公司，因此，即使原告有支付恒盛公司款项的情况，也是根据双方签订的协议所发生的经济往来账目，且原告与被告陈尚奇原系翁婿关系，而陈尚奇系恒盛公司的法人，故双方所发生的经济往来并不造成他人的损失。综上，原告支付恒盛公司的款项不构成不当得利的构成要件。现原告在本院释明后仍坚持以不当得利为基础法律关系起诉要求恒盛公司返还款项，本院不予支持。当然，原告如认为双方经济账目未了结，可另觅途径来解决。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第九十二条之规定，判决如下：驳回原告陈光弟的全部诉讼请求。案件受理费19，349.12元，由原告陈光弟负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长 乔财权审 判 员 王建军人民陪审员 陈 英二〇一五年五月十二日书 记 员 吴晓霞附：相关法律条文《中华人民共和国民法通则》第九十二条没有合法根据，取得不当利益，造成他人损失的，应当将取得的不当利益返还受损失的人。 关注微信公众号“”