（2014）金兰商重字第1号
裁判日期: 2015-05-12
公开日期: 2015-08-28
案件名称
周建林与陈顺贤股权转让纠纷一审民事判决书
法院
兰溪市人民法院
所属地区
兰溪市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
周建林,陈顺贤
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第六条，第五十五条，第五十六条；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第二百一十六条；《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》：第二条第一款，第五条第一款，第八条第一款，第九条第一款，第六十三条，第七十二条第一款，第七十三条第一款，第七十四条；《中华人民共和国民法通则》：第四条，第五十五条；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第六十四条第一款
全文
浙江省兰溪市人民法院民 事 判 决 书（2014）金兰商重字第1号原告周建林。委托代理人童建亨。被告陈顺贤，（兰溪市伊诺生物科技有限公司）。委托代理人胡炜翔。原告周建林为与被告陈顺贤股权转让纠纷一案，于2013年10月10日向本院起诉。本院受理后，依法组成合议庭并作出判决，被告陈顺贤不服判决，提出上诉。经浙江省金华市中级人民法院审理，发回本院重新审理。本院另行组成合议庭，于2015年1月7日第一次公开开庭进行了审理，原告周建林的委托代理人童建亨、被告陈顺贤及其委托代理人胡炜翔到庭参加了诉讼；于2015年1月14日第二次公开开庭进行了审理，原告周建林的委托代理人童建亨、被告陈顺贤的委托代理人胡炜翔到庭参加了诉讼；于2015年2月5日第三次公开开庭进行了审理，原告周建林的委托代理人童建亨、被告陈顺贤及其委托代理人胡炜翔到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告周建林诉称，2006年9月21日，原告出资135万元（占45%股权），周某出资60万元（占20%股权），章某出资105万元（占35%股权）共同创办了兰溪市畅兴纺织有限公司。当时出于享受市政府对外来投资商的优惠政策的考虑，将原告出资中69万元，周某出资中30万元，章某出资中的54万元挂名登记在被告的名下。2010年11月30日，原告发现被告单方于2009年2月10日将原告等共同创办的兰溪市畅兴纺织有限公司变更为兰溪市伊诺纺织有限公司，并处置了公司的全部资产，但被告一直未支付原告股权转让款。原告发现后多次向市工商局、公安局反应情况。2013年5月9日，公安局经济侦查大队告知原告向法院起诉。请求判令：被告立即支付原告股权转让款135万元。原告为证明其主张，向本院提供的证据有：1.畅兴公司章程复印件一份、合作声明复印件一份，拟证明原告的股东主体资格与出资情况、原被告之间的内部合作情况，原告实际占有公司45%股份，隐名投资被告名下23%，实名股权22%。被告质证认为，对真实性无异议，从公司成立始，被告一直就不存在股份；2.股权转让协议复印件一份、收据复印件一份，拟证明协议由被告出具，原告没有签字，在原告不知情的情况下股权就被转让。被告质证认为，股权转让协议不是真实的意思表示，陈顺贤的字是自己签的，周建林的字不是原告写的，也不知道是谁写的，不能证明原告的证明目的，反而证明工商登记的不是真实信息；3.工商登记变更情况、兰溪市伊诺纺织有限公司的基本情况、浙江伊诺生物科技有限公司的基本情况各一份，拟证明被告未经原告同意，将原告在兰溪市畅兴纺织有限公司隐名和显名的45%股份全部转让自己名下的事实，使公司成为被告的系列公司之一，被告实际行使了股东权利。被告质证认为，变更登记真实性没有异议，对证明目的有异议，不是被告变更的，是原来的法人周某和倪某办理的变更手续，只是名义上的转让，被告并没有实际股份。伊诺生物科技有限公司的工商登记情况与本案无关。兰溪市伊诺纺织有限公司工商登记情况只是证明工商登记变更的事实而已，只是表面上转让，事实上公司股权并没有转让给被告，股权转让协议上的签字不是真实意思的表示；4.兰溪市经济侦查大队的说明一份，拟证明原告就股权转让多次向公安经济侦查大队投诉的事实。被告质证认为，对真实性无异议，关联性有异议，不能证明有真实转让股权的事实，如果真如原告所言，就不是简单的民事案件；5.2009年5月15日《股东会决议》复印件一份［该证据来源于（2013）金兰商初字第501号案件中被告所提供的证据材料］，拟证明原告股权被转让，原告是不知情的，双方没有就转让价格达成一致，双方也没有执行。事后，原告曾多次向公安机关举报。被告质证认为，对真实性无异议，字都是股东们签的，证明目的有异议。办理工商变更登记的整个过程，周建林都没有签字；6.工商行政管理局证明、防止企业非法注销的报告、注销公告、要求撤销股权变更及企业名称变更的报告各一份，拟证明被告受让原告在兰溪畅兴纺织隐名和显名的45%股权并依法行使了其公司股东的权利，具体行使的权利是公司名称变更、公司全部资产的处置以及申请公司注销；股权被转让、公司名称变更、公司资产处置以及注销原告方都不知情。被告质证认为，工商行政管理局证明真实性无异议，证明在股东会决议之后的2011-2012年，周建林还是在对伊诺纺织行使权利，可见他自己是认为有股权的；报告的真实性无异议，是由股东章某具体办理的。总之，原、被告间没有任何的转让，原告一直认为自己是有股份的，要不然也不会做这些事情，被告一直就认为自己并没有获得股份。对于挂名予被告的事实，原告是知情的。2009年的股东会决议内容已经明确反映出来，在后来公司资产处置及张卸英（又名张英）的债务处理中都能体现出来；7.（2013）金兰商初字第501号民事裁定书一份，拟证明原告曾向法院起诉要求确认股东资格，鉴于本案被告已经处置了全部资产，原告被迫撤回起诉。现原告方追认工商登记备案的转让协议，要求被告支付股权转让款，为此，原告向法院提起本案的诉讼。被告质证认为，真实性无异议，证明2013年7月份原告也认为自己是有股权的，双方之间没有进行过实际的股权转让；8.转让合同复印件一份，拟证明被告转让兰溪市伊诺纺织有限公司内全部资产的事实。被告质证认为，对转让合同的真实性无异议，这份合同是其他三个股东和对方协商好之后，才拿到陈顺贤处盖章的。也不存在被告私自出售的事实，是通过开发区管委会杨某介绍，进行的企业“清闲出产”处置；9.被告上诉状中内容“被告已经将上述款项全部归还给公司的另两位实际股东”，拟证明被告与另两个股东串通好，损害原告的股东合法权益，资产处置款项应该留在公司账户，而不应在个人账户。被告质证认为，2008年时候，原告是实际经营者，2009年离开的时候，其他股东要求原告将账本拿出来审计，原告也不肯交出账本，很多债务诉讼至法院，原告也不肯管，所以另两个股东才接手，580万公司处置款都有详细的支出明细，不存在恶意串通的事；10.工商局备案的兰溪市依诺纺织有限公司资产负债表一份，拟证明公司资产所有股权所有者权益与原某工商登记一致，股权转让价格也是按1：1进行的。被告质证认为，对真实性和合法性都有异议，这张资产负债表是自己申报的，不能证明是不是企业真正资产的真实反映，是为应付工商年检用的。被告陈顺贤辩称，本案涉及的是股东内部的纠纷。原告在2013年的5月份曾提起请求确认股权转让无效的诉讼，原告现又以股权转让纠纷重新起诉，本身就有问题。自始至终被告也没有实际参与经营，都是由章某和周某进行操作的伊诺纺织的转让。当时转让没有对所有账目进行清理，转让款只是以被告的名义进行操作，转让款只是挂下被告的户名。对工商登记的变更，被告没有任何的操作，都是由周某和倪某操作的。这个公司外债很多，所以制作了一个假的协议，为了规避债务，变更的时候也没有对畅兴纺织进行账目清算。真实意思是公司无法正常经营，为了规避债务，才转至被告名下。工商局登记原告收到转让款66万收条都是形式上的，不能认定为有效。本案也已经超过诉讼时效。本案的转让行为是股东之间没有形成合议，不是股东真实的意思表示，股权转让没有任何的依据，我们认为本案应该按照2006年的合作声明来执行，原告对于工商登记变更一直是知情的，也是同意的，2009年的5月15日的股东会决议中有原告的签字，工商登记变更之后对公司的债务进行处理的过程中有对张卸英（又名张英）的一个和解协议，也有实际股东包括原告的签字，其他两名实际股东也能证明原告一直知情的事实。要求法院确认股权转让协议是无效的，从公司成立到现在为止，被告都是挂名的，没有真正的股权份额，应按照2006年的合作声明来执行，请求法院依法驳回原告的诉请。被告向本院提供证据有：1.（2008）兰民二初字第672号民事调解书，拟证明，2008年10月31日，被告陈顺贤因欠款起诉兰溪市畅兴纺织有限公司，双方在法院组织下达成民事调解协议；根据双方达成的民事调解协议书，畅兴纺织公司将土地、厂房以410万元的价格折抵给被告陈顺贤，用于归还公司欠被告陈顺贤的1240189元借款及利息（利息截止到调解之日）；根据该民事调解书，被告已经可以合法取得畅兴纺织公司的主要资产即土地和厂房；在2008年时，畅兴纺织公司已经资不抵债，要将公司厂房、土地折抵债务的状况；在此情况下，2009年1月份，被告陈顺贤按照1：1的价格受让股权不符合常理，被告陈顺贤只是名义受让的事实。原告质证认为，对该协议原告不知情，协议也没有实际履行，可能是担心公司被其他债权人查封才出具的，为了规避债务，保护被告的合法权益。另一方面也体现出原告与公司的其他股东存在恶意串通；2.2008年9月5日的《股东会决议》复印件一份，拟证明，在2008年9月5日，畅兴纺织公司因公司经营困难不能正常运转召开股东会，决议对公司进行清算审计；在2008年，公司已经无法正常运转，不能正常经营，状况差到只能清算的地步；在此情况下，2009年1月份，被告陈顺贤按照1：1的价格受让股权不符合常理，被告陈顺贤只是名义受让股权的事实。原告质证认为，当时章某在原审出庭的时候提出过公司经营困难的原因是股东矛盾，并不是企业亏损。原告也提出过将股份转让至原告名下，按原投资比例退还，但周某要求按月利率1.5%支付利息，因此没法保证履行，从该证据可以看出，公司不存在重大亏损；3.2009年5月15日的《股东会决议》复印件、（2011）金兰民初字第903号民事判决书的执行和解协议各一份，拟证明，原告在起诉状中陈述其对公司股权过户到被告陈顺贤名下是不知情，其一直到2010年11月30日才发现该情况的陈述是不真实的。各股东股权转让给被告陈顺贤是名义转让，公司事务仍然由原三位股东处理和决定。本案已过诉讼时效。原告质证认为，原告当时是不清楚股权被转让的，双方就价格没有在协商中达成一致。张英的债务是原告为实际经营控制者时所欠，其他股东是不清楚的，所以要原告来认可下；4.证人杨某出具的证明一份，拟证明实际经营的是周某和章某，公司处置资产还是由原来的股东处置的。原告质证认为，当时杨某介绍永康客商时，公司已经变更至被告名下。2010年的11月15日签订土地使用权转让合同是由被告个人完成的，没有其他股东签字。5.证人周某证言，证明内容为：该次股权转让是名义转让，没有付过钱，仍应按照2006年的合作声明来执行。原某在厂里我是管材料的，章某是管财务的，章某发现原告将三笔钱转到其妹夫处，发现厂里问题后就停产了，转到被告名下后企业也没有实际经营过，大概停产了六、七年。原某是准备把厂卖给义乌人，原告说放弃，章某也不要。卖给永康人是我跟章某负责的，贷款的钱没有付清，还有兰溪的几个人的钱也没有给，土地使用费也没有交过，好几笔债务到现在也没有处理。原告质证认为，证人与原、被告之间有利害关系，原告与证人有矛盾；证人称转让是名义上的转让及转让股份和资产原告知情是不真实的；证人称兰溪市依诺纺织有限公司的公章在本案被告处，原告认为是客观真实的。被告无异议。6.证人章某证言，证明内容为：我们把股份转让给陈顺贤后，开发区要求我们“清闲出产”，他们给我们联系了一家义乌公司谈，但是我们自己股东有优先权，周某自己考虑后不要。义乌人还付了我们5万定金，后来580万卖给永康老板，因为他们出价更高，我们自己去做义乌人工作解的约。在处置中，陈顺贤只是履行下过户手续，钱款存入陈顺贤名下。转让款用来支付货款、机器款等，支付费用都是大家商量过的。原告质证认为，证人与原、被告之间有利害关系，原告与两个证人之间都有矛盾；证人称转让是名义上的转让及转让股份和资产原告知情是不真实的；证人称的公司资产出售转让与本案没有关联性，原告对转让是不知情的；证人称兰溪市伊诺纺织有限公司没有开设账户与原审审判中的陈述不一致，应当采信原审中证人的证言。被告无异议。7.证人吴某证言，证明内容为：2008年的兰溪市伊诺纺织有限公司营业执照和股权转让手续是周某、章某和被告商量好要形式转入到被告陈顺贤名下后，我和周某一起去办的，当时并没有原告的授权委托书。股权转让是形式上的，并没有实际转让，协议上的周建林名字不知道是谁所签。原告质证认为，证人原某是被告开办的兰溪市伊诺生物科技有限公司的办公室人员，所以证言可信度低。股权转让没有与周建林协商是客观真实的，股权转让协议上陈顺贤的名字不是本人所签是不真实的，形式上转让是不真实的；办理工商登记周建林没有授权过证人去办理工商登记手续。被告质证认为，除了证人所称股权转让协议中陈顺贤的签名非陈顺贤本人所签外，证人的证言是真实的。针对被告的答辩，原告补充陈述称，2013年确实曾向法院提出确认股权转让无效诉讼，由于公司资产被本案被告处置，出于无奈被迫撤诉。被告方所称述的名义上的转让是不能成立的。股权转让时原告并不知情，当时兰溪市纪委在查公务员投资过程中告知了原告，原告才知道股权被转让，本案的被告有一家兰溪市伊诺生物科技有限公司，被告将“畅兴纺织”变更为“伊诺纺织”，并处置了公司的资产，被告已经行使了全部股东权利，原告也曾向工商局举报过。张英所欠的款项，是当时原告作为实际经营人时所欠下的款项，其他股东都不认可，要求原告确认所欠款项，原告在和解协议上签字表示确认，并没有签“同意付款”。对双方提供的证据，本院论证如下：除原告提供的证据3中浙江依诺生物科技有限公司的基本情况与本案无关，本院不予确认外，对原告提供的证据3中其它内容及证据4、6、7，因有相关部门签章或为客观事实，被告亦无异议，本院予以确认；对原告提供的证据1、2、8，被告对真实性无异议，本院对真实性予以确认；对原告提供的证据5为原审时被告所提供，本院予以确认；对原告提供的证据9，无法证明原告所要证明的目的，本院不予确认；对原告提供的证据10，经向兰溪市工商局询问，为形式登记，工商局只负责形式审查，应以公司的会计账簿为准，因此，本院不予确认。对被告提供的证据1为客观事实，本院予以确认；对被告提供的证据2、3，原告对真实性无异议，且与几个证人证言能相互印证，本院予以确认；对被告提供的证据4，不能证明被告所要证明的目的，原告对真实性无异议，本院只对真实性予以确认；对被告提供的证据5、6、7，除证人倪某所言股权转让协议中的“陈顺贤”名字非本人所签，经原、被告方双方否认外，对其它关于股权转让的内容能相互印证，本院予以确认。经审理，结合原告提供的证据及双方庭审陈述，本院认定如下法律事实：2006年9月21日，兰溪市畅兴纺织有限公司在兰溪市工商行政管理局登记成立，公司注册信息为：公司为私营有限责任公司；法定代表人为周某；注册资本为300万元，投资人周某，出资额30万元，占比10%，投资人章某，出资额51万元，占比17%，投资人周建林，出资额66万元，占比22%，投资人陈顺贤，出资额153万元，占比51%；章某为公司监事，周建林为公司总经理，周某为执行董事。2006年10月10日，章某、周某、原告周建林作为甲方与作为乙方的被告陈顺贤签订《合作声明书》一份，其上载明，乙方在兰溪经济开发区承包土地工程平整工程，目前工程款有220万元左右，甲方申请在兰溪经济开发区内投资创业，需要购买工业用地26.78亩，经兰溪经济开发区管理委员会同意，甲乙双方友好协商，决定如下事项：1.甲方购买的工业用地总款为214.24万元，乙方自愿先用兰溪经济开发区承包土地平整工程款中抵扣甲方购买的工业用地款；2.甲方在土地办证后及时申请银行贷款，甲方同意2006年10月份先付给乙方20万元，12月底前付清余额114.24万元，其余欠款80万元在以后两年内每季度平均付款给乙方为10万元，欠款利率按工商银行现行定期存款利率；3.乙方同意为完成兰溪经济开发区招商引资工作，实现甲方新办的兰溪市畅兴纺织有限公司享受市政府优惠政策，借用本人身份证，以名义持股形式帮助甲方；4.甲方同意以乙方名义持股51%，需要出资153万元，实际由甲方周建林出资69万元、章某出资54万元、周某出资30万元；5.甲方在今后适当时机若提出办理乙方退股手续时，乙方同意协助办理；6.甲方同意乙方提出的在以名义持股期间，不参与公司任何业务活动，不承担公司任何责任。2008年以前，原告周建林一直为兰溪市畅兴纺织有限公司的实际经营者。2008年9月5日，原告周建林与章某、周某达成《股东会决议》一份，载明应到股东三人，实到股东三人，三人一致形成决议：公司因经营困难不能正常运转的原因，拟重新组合成立清算和审计组，委托有资质的会计事务所进行清算和审计工作，公司成员为周建林、章某、周某，由周某担任清算和审计组总协调人。公司股东和财务人员必须积极配合会计事务所进行清算和审计工作。2008年12月10日，被告陈顺贤与“周建林”签订《股权转让协议》一份（此处“周建林”签名并非其本人所签），协议具明原告周建林自愿将其在兰溪市畅兴纺织有限公司持有的22%的股份以人民币66万元转让给被告陈顺贤，并由“周建林”出具《收据》一份（此处“周建林”签名亦并非其本人所签），具明被告收到原告股权转让款66万元；同日，被告与周某签订《股权转让协议》一份，协议具明周某自愿将其在兰溪市畅兴纺织有限公司持有的10%的股份以人民币30万元转让给被告陈顺贤，并由周某出具《收据》一份，具明被告收到周某股权转让款30万元；被告与章某签订《股权转让协议》一份，协议具明章某自愿将其在兰溪市畅兴纺织有限公司持有的10%的股份以人民币51万元转让给被告陈顺贤，并由章某出具《收据》一份，具明被告收到周某股权转让款51万元。被告陈顺贤均未向章某、周某和原告周建林实际支付以上款项。以上6份材料等被送至兰溪市工商行政管理局，兰溪市工商行政管理局依此于2009年2月10日核准，将兰溪市畅兴纺织有限公司变更为兰溪市依诺纺织有限公司，投资人变更为被告，出资额300万元，占比100%，法定代表人变更为陈顺贤并担任公司执行董事，倪某为公司监事。2009年5月15日，章某、周某、原告周建林、被告陈顺贤签署《股东会决议》，载明四位股东一致达成决议：1.由股东陈顺贤购买其他三位股东周建林、章某、周某全部股权；2.公司更名为兰溪市依诺纺织有限公司；3.法定代表人更名为陈顺贤。2010年11月15日，兰溪市依诺纺织有限公司的土地使用权及地上附着物被转让给浙江晨枫机电有限公司。2010年11月30日，原告曾向兰溪市工商行政管理局投诉兰溪市畅兴纺织有限公司的变更事宜。2010年12月30日，兰溪市依诺纺织有限公司在《兰江导报》发布注销公告。原告曾向兰溪市工商行政管理局提交了《防止企业被非法注销的报告》。现兰溪市依诺纺织有限公司状态为吊销未注销。2011年8月3日，原告曾向兰溪市公安局经侦大队报案称，2010年11月，原告所有的兰溪市畅兴纺织有限公司135万元股权在公司变更过程中（变更后公司名称为：兰溪市依诺纺织有限公司），原公司股东陈顺贤采用伪造《股东会决议》、《股权转让协议》、《股权转让款收据》等手段，骗取公司变更工商登记，将原告所有的135万元股权占为已有。另查明，2008年8月19日，被告陈顺贤向本院起诉兰溪市畅兴纺织有限公司［案号：（2008）兰民二初字第672号］，要求兰溪市畅兴纺织有限公司归还垫付的土地款1012400元，并支付逾期付款违约金200455元（从2006年10月10日至2008年8月9日按日息万分之三计算）；并支付从2008年8月10日起按日息万分之三计算至实际履行之日的违约金。本案在审理过程中，双方达成如下协议：兰溪市畅兴纺织有限公司尚欠陈顺贤垫付的土地款1012400元，逾期付款违约金227789元（逾期付款违约金按每日万分之二点一从2006年10月10日计算至2008年10月31日），合计1240189元，被告将其所有的土地使用权（宗地号105-304-0-397，证书号1-2008-105-2724，面积12635平方米）、房产及配套设施折价410万元抵偿给陈顺贤，双方于2008年11月底前办理交接及权证过户手续，折抵后余款2859811元由原告在2008年11月底前支付给兰溪市畅兴纺织有限公司，办理权证过户手续费用由兰溪市畅兴纺织有限公司负担；诉讼费由兰溪市畅兴纺织有限公司负担。周某、章某、被告陈顺贤于2008年10月31日在该调解协议上签字。2009年2月17日，被告向本院申请对（2008）兰民二初字第672号调解书予以强制执行［案号：（2009）金兰民执字第410号］，双方在执行过程中达成执行和解协议：兰溪市畅兴纺织有限公司欠陈顺贤垫付的土地款1012400元，逾期付款违约金227789元，合计1240189元，原定以兰溪市畅兴纺织有限公司的土地、房产等折价410万元抵偿给陈顺贤，折抵后多余2859811元由陈顺贤支付给兰溪市畅兴纺织有限公司，现双方商定，由兰溪市畅兴纺织有限公司于2009年5月底前支付陈顺贤人民币本金1012400元，利息227789元及诉讼费；陈顺贤同意法院解除对兰溪市畅兴纺织有限公司土地的查封。周某与被告陈顺贤于2009年4月29日在该协议上签字。2011年8月26日，张卸英（又名张英）向本院起诉兰溪市依诺纺织有限公司［案号：（2011）金兰民初字第903号］，要求兰溪市依诺纺织有限公司支付劳务费55522.79元。本院经审理后，作出（2011）金兰民初字第903号民事判决书，判决兰溪市依诺纺织有限公司支付张卸英劳务费50468.79元。后该案进行执行阶段［案号：（2011）金兰执民字第1528号］，2011年12月27日，兰溪市依诺纺织有限公司与张卸英达成执行和解协议，章某、周某、原告周建林在其上签名。2013年5月23日，原告周建林向本院提起股东资格确认纠纷［案号：（2013）金兰商初字第501号］，起诉兰溪市依诺纺织有限公司与被告陈顺贤，要求确认被告陈顺贤出具的股权转让协议无效；并确认原告周建林享有兰溪市依诺纺织有限公司45%的股权。2013年7月25日，原告周建林向本院提出撤诉申请，本院依法裁定准许撤诉。2013年8月8日，原告又向本院提起股权转让纠纷，起诉被告陈顺贤，要求被告立即支付原告股权转让款135万元。本院于2014年3月3日作出（2013）金兰黄商初字第209号民事判决书，被告不服上诉至浙江省金华市中级人民法院，金华市中级人民法院于2014年7月31日开庭进行审理，在庭审时，周建林本人确认于2009年6月中旬知道股权被转让的事情，并认为一审起诉时为追认股权转让的时间。本院认为，原、被告及其余二股东对2006年10月10日的《合作声明书》均无异议，应以此为确认股东真实股份的依据，也应以此确认《股东会决议》是否为当事人的真实意思表示，若仅由周建林、章某、周某出具的则可认定为该决议为真实意思表示。“周建林”与被告陈顺贤签订的《股权转让》协议中“周建林”签名非本人所签。原告多次陈述所知道“股权被转让”的时间不一致，在金华市中级人民法院开庭时，原告本人最终确认于2009年6月中旬就已知道股权被转让的事情，原告作为实际大股东及公司的实际控制人，在相当长的时期内，既不申请登记机关进行撤销变更登记，也不提起相应的诉讼，有违生活常理。经本院向兰溪市经济开发区管委会及兰溪市畅兴纺织有限公司门卫赵有成了解，兰溪市畅兴纺织有限公司停产后，原告仍在原址办过沙发厂，对原公司土地、厂房等资产被处置亦知情，并未出面阻挠，也予以了腾退清空。被告的陈述与证人周某、章某、倪某的陈述相符，股权转让是名义转让，真实股份仍应按2006年10月10日的《合作声明书》认定执行。原告认为不知情股权转让与其他人陈述不相符，既使原告当时不知情，2009年6月中旬知情后的行为也应视为认可形式转让，且原告参与了对张卸英债务的处置，仍实际上享有对兰溪市依诺纺织有限公司的实际股东权利。无权处分可经追认的适用前提是无处分权人将他人财产处分给第三人，既使原告可以追认，也应追认最终兰溪市依诺纺织有限公司财产被处置获得的收益，如果原告认为名义股东处分股权造成实际出资人损失，原告作为实际出资人可以提起损害股东利益责任纠纷，请求名义股东承担赔偿责任。若无处分权人将他人财产“处分到自己名下”是无权占有，应行使确认之诉，行使撤销权。法律规定民事法律行为应当具备下列条件：（1）行为人具有相应的民事行为能力；（2）意思表示真实；（3）不违反法律或者社会公共利益。该股权转让协议既不是原告的真实意思表示，也不是被告的真实意思表示，且被告已向工商登记机关、公安部门，以及向本院起诉请求确认股权转让协议无效，进行了拒绝同意的意思表示，该民事法律行为不生效，该股权转让协议在原、被告双方间不产生法律后果。且法律规定，主张合同关系成立并生效的一方当事人对合同订立和生效的事实承担举证责任，原告未能提供证据证明双方达成合议及合同成立的事实，应由其承担举证不利的后果。综上所述，对原告的诉讼请求，本院不予支持。根据《中华人民共和国合同法》第六条、第五十五条、第五十六条、《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第三项、《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》第二十四条、第二十五条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第五条第一款、第八条第一款、第三款、第九条第一款第（四）项、第六十三条、第七十二条、第七十三条、第七十四条、《中华人民共和国民法通则》第四条、第五十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告周建林的诉讼请求。本案受理费16950元，由原告周建林负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。（预交上诉案件受理费16950元，款汇至金华市中级人民法院诉讼费预收户，开户银行：中国农业银行金华市分行，汇入帐号：196999010400040900000106003，或直接交金华市中级人民法院立案大厅收费室。）审 判 长 胡格赢代理审判员 董璐佩人民陪审员 陆永良二〇一五年五月十二日代书 记员 傅 丽 来源：