裁判日期: 2015-05-12
公开日期: 2015-06-25
案件名称
韩爱兰与河南先赢商贸有限公司公司解散纠纷一审民事判决书
法院
郑州市二七区人民法院
所属地区
郑州市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
韩爱兰,河南先赢商贸有限公司,王桢胜,郑钧译
案由
公司解散纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第一百八十三条；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第六十四条第一款
全文
河南省郑州市二七区人民法院民 事 判 决 书（2014）二七民二初字第244号原告韩爱兰。委托代理人徐明章、李广平，河南律泰���师事务所律师。被告河南先赢商贸有限公司，住所地：郑州市。委托代理人代福华、卓华锋（实习），河南陆达律师事务所律师。第三人王桢胜。委托代理人王萍。第三人郑钧译。原告韩爱兰诉被告河南先赢商贸有限公司、第三人王桢胜、郑钧译公司解散纠纷一案，本院立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告韩爱兰及其委托代理人徐明章、李广平，被告河南先赢商贸有限公司的委托代理人代福华、卓华锋，第三人王桢胜的委托代理人王萍及第三人郑钧译到庭参与了诉讼。本案现已审理终结。原告韩爱兰诉称：被告于2009年7月27日成立，原始股东有三个，分别是郑钧译、韩爱兰和王桢胜，公司注册资本300万元，其中原告韩爱兰拥有40%的股份。但被告自成立以来，不按照《公司法》及被告公司《章程》规定召开股东会；也从未像股东公布��务账目，未向股东支付工资，更未向股东分红。当原告请求被告公布经营状况和盈亏指标时，被告声称公司亏损，经营严重困难。根据《公司法》第183条的规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解散（二）》第一条第一项规定：”单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或股东大会，公司经营管理发生严重困难的……”为维护原告的合法权益，故原告诉至法院，请求依法判令被告解散，并承担诉讼费用。���告韩爱兰提交证据如下：1、公司章程（复印件）、公司设立登记书（复印件）、验资报告；2、股东会决议、章程修正案、变更登记申请、验资报告；3、被告基本信息。被告河南先赢商贸有限公司辩称：1、原告诉请解散公司的事实与理由，并非解散公司的法定事由，被告认为原告起诉法院不应受理，已经受理的，应当按照法律规定，予以驳回；2、原告称被告经营发生严重困难，不属实。被告河南先赢商贸有限公司向本院提交的证据有：第一组证据有8月7日、2012年12月股东会决议（复印件）。第二组证据会议记录。第三组证据1、公司年检报告；2、2013年度纳税表；3、员工考勤表（复印件）；4、被告公司员工书写的工作总结及工作计划；5、工商银行资金汇划凭证两封；6、被告支付物业、租金等发票（复印件）；7、被告公司经营的品牌赛马龙服饰2013年各专柜库存统计；8、2014年被告公司1-8月份各专柜销售明细。第四组证据原告在被告公司支取款项记录及票据。第三人王桢胜辩称，不同意公司解散。第三人王桢胜提交的证据有原告在被告公司支取款项记录及票据。第三人郑钧译辩称1、公司正常工作、营业；2、公司其付出心血，为公司贡献大；3、库存较大，生意不好有两个原因韩爱兰管理有问题，对生意、运营不管不问，钱原告已拿走的差不多。第三人郑钧译提交的证据有：1、2013年9月26日股东会决议一份；2、录音一份。经庭审质证，本院对原、被告以及第三人提交的证据认定如下：原告提交的证据1、2、3，被告及第三人均表示对其真实性无异议，故本院对原告提交证据的真实性均予以认定。被告提交的第一组证据中8月7日的股东会决议，原告对其真实性有异议，认为原告并未签字，2012年2月的股东会决议原告并未参加，经审查，本院对该证据的真实性予以认定；被告提交的第二组证据，原告表示没有会议地点、没有原告参加、只有郑钧译一个人，不能当做股东会会议记录，经审查，该会议记录上均未有原告的签字，被告也未向法庭提交在会议记录上签字的人员身份信息情况，故本院对该证据的真实性不予认定；被告提交的第三组证据，原告表示与本案无关，经审查对第三组证据中的第一份证据，被告仅提供公司年检报告书的封皮，但未提交具体的年检报告内容，故本院对该证据的真实性不予认定，原告提交的该组证据中的第二份证据，企业所得税年度纳税申报表，既没有纳税人公章，也未有主管税务机关受理专用章，故本院对该份证据的真实性亦不予认定，该组证据中的第三份证据因是复印件，故本院对该证据的真实性不予认定，该组证据中的第四份证据，被告仅提供员工���作总结及工作计划，但未提交相关员工的劳动合同，故本院对该证据的真实性不予认定，该组证据中的第五份证据，因该汇划凭证显示付款人为郑州丹尼斯百货有限公司，收款人为郑钧译，故本院认定该证据与本案不具有关联性，被告提交的改组证据中的第六份证据本院对该证据的真实性予以认定，被告提交的该组证据中的的第七、八份证据，因该份证据系被告单方出具，未有其他证据予以相佐证，故本院对该证据的真实性不予采信；被告提交的第四组证据，原告表示有原告签字的字据都是原告与郑钧译、王桢胜的个人债权债务，与公司无关，经审查，本院对该证据的真实性予以认定，关联性不予认定。第三人王桢胜提交的证据，原告表示这些证据被告已经提供过了，证据只能一方提供，故不予质证，因该组证据与被告提交的第四组证据相同，故本院对第三人王��胜提交的证据的关联性不予认定。第三人郑钧译提交的证据1，原告对其真实性有异议，称并未在该份股东会决议上签字，第三人郑钧译提交的证据2，原告对其真实性有异议，本院对该证据的真实性不予认定。经审理查明，2009年7月24日，原告韩爱兰与第三人王桢胜、郑钧译作为股东，签订河南先赢商贸有限公司章程，成立河南先赢商贸有限责任公司，注册资本300万元，经营期限为10年，第三人郑钧译为该公司的法定代表人，原告韩爱兰与第三人郑钧译的认缴比例均为40%，第三人王桢胜的认缴比例为20%。当日，河南广发联合会计师事务所出具河南先赢商贸有限公司（筹）验资报告书，显示“截止2009年7月24日止，贵公司（筹）已收到股东缴纳的实收资本，合计人民币陆拾万元整。王桢胜以货币出资60万元。货币出资占实收资本的100%。实收资本占注册资本的20%”。同日，被告河南先赢商贸有限公司办理了工商登记手续，取得营业执照。被告河南先赢商贸有限公司成立以来，未按照《公司法》及被告公司《章程》规定召开股东会，公布财务账目，对股东进行分红，原告要求被告公布经营状况和盈亏指标时，被告声称公司亏损，经营严重困难。原告为维护自身的合法利益，故诉至法院，请求依法判令：被告解散，诉讼费用由被告承担。本院认为，当事人对自己的主张，有责任提供证据。公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。原告与第三人王桢胜、郑钧译签订公司章程，并依章程的规定对公司事务的经营管理进行了分配，原告以公司经营发生了严重困难为由申请解散公司，但未提供有效证据证明，且��被告提供的证据显示被告在2013年10月18日，被告河南先赢商贸有限公司向大商集团郑州新玛特购物广场有限公司交纳促销服务费、展具使用费、物业费，说明在此期间被告河南先赢商贸有限公司尚在经营状态，公司解散会影响公司的正常经营，故原告以公司长期未召开股东会，未向股东支付工资，亦未向股东分红，经营管理已发生严重困难请求解散公司的诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一、三款之规定，经本院审判委员会研究决定，判决如下：驳回原告韩爱兰的诉讼请求。案件受理费100元，由原告韩爱兰负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本一式十二份，上诉至河南省郑州市中级人民法院，并于上诉之日起七日内向河南省郑州���中级人民法院交纳上诉费，并将交费凭证交本院查验，逾期则视为放弃上诉。审 判 长 王香玲人民陪审员 芦爱玲人民陪审员 李 乐二〇一五年五月十二日书 记 员 何 艳 百度搜索“”