（2014）深宝法民二初字��3011号
裁判日期: 2015-05-12
公开日期: 2017-12-14
案件名称
伍强与付帅龙股权转让纠纷一审民事判决书
法院
深圳市宝安区人民法院
所属地区
深圳市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
伍强,付帅龙
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十一条第一款；《中华人民共和国合同法》：第五十二条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条
全文
广东省深圳市宝安区人民法院民 事 判 决 书（2014）深宝法民二初字第3011号原告伍强，男，汉族，1975年8月13日出生，住址四川省蓬安县。委托代理人凌征虎，北京市xx（深圳）律师事务所律师。委托代理人林俊，北京市xx（深圳）律师事务所实习律师。被告付帅龙，男，汉族，1972年1月2日出生，住址四川省蓬安县。委托代理人李继承，广东xx律师事务所律师。原告伍强与被告付帅龙股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原、被告委托代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：被告系深圳市怡心科技有限公司（以下简称怡心公司）股东。2012年7月2日，被告与原告签订《股权转让协议书》，约定：被告向原告转让所持怡心公司10%的股权，原告向被告支付20万元。2012年7月3日，原告通过银行转账向被告支付20万元，但被告从未履行股权变更工商登记，又查知，被告在未得到怡心公司恰过半数股东同意下与原告签订股权转让协议，原告受让该股权后从未参与公司经营和分红，被告事实上是以股权转让的名义向原告借款20万元，被告现以各种理由拒绝还款，为维护原告的合法权益，特诉至法院，请求法院判令：1、确认原、被告之间股权转让协议无效；2、要求被告向原告返还20万元及逾期履行利息29070元（按银行同期贷款基准利率，自2012年7月3日起暂计至起诉之日），合计229070元；3、被告承担本案诉讼费。被告辩称：一、原告与被告签订的股权转让协议是双方真实意思表示，原告违反诚信原则，要求认定协议为无效是不符合情理法的。原告与被告是老乡，双方的配偶也是中学同学，双方关系比较近，原告在了解怡心公司经营状况后，坚持要入股怡心公司。转让协议签订时怡心公司原有股东是被告与吴惠忠，各持股50%，被告征求吴惠忠的意见，其没有反对，亦表示放弃优先购买股权的权利。期后怡心公司经营出现困难，被告想要回投资款20万元，被告就与原告再次签订股权转让协议，用15万元回购原告的股权，实际上根据怡心公司现在的经营状况，股权评估价��不可能达到15万元。二、原告主张的认定股权转让协议无效的请求缺乏法律根据。该转让协议是双方真实意思表示，怡心公司的另外一名股东也没有反对，考虑到当时确实没有留下更多的文字记录。因此，原被告在签订第二份股权转让合同时，被告找到吴惠忠签订股权转让的协议书，吴惠忠表示放弃购买其他股东的股权，也不行使优先购买权，在前一段时间，被告找到吴惠忠作了股东会决议，因此原告以没有经过第三人同意为由违反自己的承诺和签订的协议，要求毁约的说法没有任何法律根据，也不符合情理，不应当得到法律的支持。经审理查明：深圳市怡心科技有限公司为有限责任公司，注册资本为200万元，其自2012年6月29日起至今在工商登记信息中有两名股东，分别是本案被告及吴惠忠，两人各占50%的股权份额。原被告于2012年7月2日签订了第一份��权转让协议书，约定：一、被告将其名下的深圳市怡心科技有限公司10%股权以人民币20万元转让给原告，原告在协议签字生效之日起两日内将股权转让款现金或银行转账的方式支付给被告；二、原告按照股权比例分享公司的利润，分担相应的风险及亏损，不参加公司的管理和经营，放弃股东的决议权；三、若怡心公司在2013年2月1日起至2014年1月3日正常盈利，被告则返还原告股权转让费用20万元，并可享受公司盈利分红。2012年7月3日，经由原告妻子李晓霞向被告个人账户转入了20万元。2014年5月4日原被告签订第二份股权转让协议，约定原告将其持有的怡心公司10%的股权以15万元的价格转让给被告，被告须在每年7月15日向原告支付1.5万元，至2024年12月31日前付清所有的转让款。2014年6月30日，怡心公司另一名股东吴惠忠表示同意被告的股权转让行为，并放弃同等条件下的优先购买权。2014年11月30日，怡心公司作出股东会决议，一致同意被告的股权转让行为，其余股东放弃优先购买权。上述事实，有工商登记资料、股权转让协议、转账凭证、吴惠忠股东同意书，股东会决议、开庭笔录、以及相关书证在案证实，足以认定。本院认为：原被告所签订的两份股权转让协议书不存在合同无效的法定情形，变更工商登记信息只是股权转让的附带义务，并不直接影响合同的效力，事后另一公司股东亦对被告的股权转让行为表示追认，怡心公司于2012年6月1日签署的公司章程亦未对股权转让行为设有其他规定，故原被告签订两份股权转让协议书均已发生法律效力，后一份股权转让协议书可视为协议的当事人对前一份股权转让结果的再次处分，属普通平等民事主体间自由处分自身财产的行为。故原告主张股权转让协议无效，���要求被告返还款项20万元及利息，于法无据，本院不予支持。根据《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：驳回原告全部的诉讼请求。本案案件受理费2368元，由原告伍强负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员 王 李 娜二〇一五年五月十二日书记员 李文艳（兼）书记员 白 宇 鹏附：相关法律规定《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的��据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。《中华人民共和国合同法》第五十二条【合同无效的法定情形】有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。 更多数据：