（2014）肇德法民一初字第232号
裁判日期: 2015-05-12
公开日期: 2015-08-20
案件名称
沈文文与德庆唐龙丝绸有限公司公司决议撤销纠纷一审民事判决书
法院
德庆县人民法院
所属地区
德庆县
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
沈文文,德庆唐龙丝绸有限公司
案由
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第二十二条第一款，第四十条第一款，第四十一条第一款，第四十二条第一款
全文
广东省德庆县人民法院民 事 判 决 书（2014）肇德法民一初字第232号原告沈文文，男，汉族，住江苏省溧阳市。委托代理人张顶成，江苏常明律师事务所律师。被告德庆唐龙丝绸有限公司，住所：德庆县德城镇高街131号。组织机构代码：74627406－7。法定代表人梅博文，该公司董事长。委托代理人黄罗平、王丹，广东君厚律师事务所律师。原告沈文文诉被告德庆唐龙丝绸有限公司公司（以下简称：唐龙公司）决议撤销纠纷一案，本院于2014年6月13日立案受理后，依法由审判员曾雄伟适用简易程序公开开庭进行了审理。原告沈文文的委托代理人张顶成，被告唐龙公司的委托代理人黄罗平、王丹到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告沈文文诉称：原告是被告的32位股东之一。2014年3月11日，被告向原告发出“关于召开德庆唐龙丝绸有限公司2014年第一次股东大会的通知”。通知的会议主题为：1、审议唐龙公司蚕种场整体搬迁事项。2、听取并审议就开发蚕种场项目，德庆县蚕种场房产搬迁补偿费用。2014年3月28日，股东大会如期召开，当天控股股东不顾原告的反对，通过了8项决议，强行将蚕种场交给其关联企业德庆县广瀚置业有限公司（以下简称：广瀚公司）实施房地产开发。原告认为公司法第四十条规定，股东会会议由董事会召集，被告以公司的名义召集不符合法律规定，同时公司法第四十一条规定，召开股东会会议，应当在召开会议前十五日通知全体股东，通知的内容应当包括会议的日期、时间、地点及审议事项等，本次会议决议的内容与通知内容议题不一致，即第4、5、6、7项决议内容并未在股东会召开前书面通知全体股东，违反了公司法规定的召集程序，为保护原告的合法权益不受侵害，故起诉请求法院依法撤销被告股东会于2014年3月28日作出的2014年第一次股东会决议。被告唐龙公司辩称：一、2014年3月28日被告召开的股东会，其召集、通知程序合法，符合公司法和公司章程的规定。2014年3月11日，被告为了维护各股东的合法权益，根据公司法和公司章程，于会议召开十五日前向公司全体股东发出关于召开唐龙公司2014年第一次股东大会的通知，通知全体股东将于2014年3月28日上午11点在唐龙公司丝厂会议室召开股东会议，原告已明确表示已收到会议通知。原告认为被告以公司名义召集不符合法律规定，没有事实和法律根据，公司董事会是公司的内设机构，对外发出通知均须以公司的名义，两者不存在矛盾和冲突，不违反法律规定，因此，股东会召集、通知程序符合公司法和公司章程的规定。二、本次股东会表决事项、表决程序合法，符合公司章程和法律规定。股东会会议围绕会议主题进行讨论和表决，作出七项决议事项是对两项会议主题的细化表决事项，没有脱离主题，原告认为决议的内容与通知内容议题不一致，没有事实根据，是对案件事实的歪曲、片面理解。本次股东会共有25名股东及其代表出席，代表公司股东97.39％的表决权，会议经代表81.75％表决权的股东一致通过，作出本次股东会决议，符合公司章程和公司法的规定。综上，原告认为股东会召集程序、表决事项违反公司法规定，没有事实和法律根据，其主张不符合法律规定，请求法院依法驳回原告的全部诉讼请求。经审理查明：被告唐龙公司的注册资本为人民币738万元，由股东自愿出资，公司法人股东3个，自然人股东29人，其中：广东省丝绸集团公司出资300万元，占出资总额的40.69％；广东丝源蚕业有限公司出资189.1352万元，占25.62％；广东省丝丽国际集团泓泰有限公司出资100万元，占13.55％；原告沈文文出资28.3698万元，占3.84％；余下的16.3％分别由蔡小兵等28个自然人出资。唐龙公司章程其中：第十四条“股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构。依法行驶下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）……”；第十六条“公司设立董事会，股东会议由董事会召集，董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持，……”；第十七条“召开股东会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；股东会应当对所议事项的决议作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名，会议记录应指定专人保管，不得销毁、丢失。会议记录须记载以下内容：（1）、出席股东大会有表决权股东股权总额及占公司总股本的比例；（2）、召开会议的日期、地点；（3）、会议主持人姓名及会议议程；（4）、会议每一审议表决事项的表决结果；（5）、股东的质询意见、建议及董事会、监事会有关的答复或说明等。”；第十八条“股东会会议由股东按出资比例行使表决权。股东可亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。……”；第十九条“股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本决议，以及公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式的决议，必须经过代表三分之二以上有表决权的股东通过。”为更好推进唐龙公司工作及维护各方股东权益，2014年3月11日，被告向包括原告在内的全体股东发出书面通知，通知召开2014年第一次股东大会，通知的内容：一、会议时间：2014年3月28日上午11点。二、会议地点：德庆唐龙丝绸有限公司丝厂会议室。三、参会人员：本公司全体股东或其委托代理人。四、会议主题：1、审议唐龙公司蚕种场整体搬迁事项。2、听取并审议就开发蚕种场项目，德庆县蚕种场房产搬迁补偿费用。五、会议联系人：温晓慧。通知发出后，被告按通知的内容召开股东大会，原告收到通知后，依时参加了股东会议，出席会议的股东还有广东省丝绸集团公司、广东丝源蚕业有限公司、广东省丝丽国际集团泓泰有限公司和自然人股东蔡小兵等共25人，代表公司股东97.39％的表决权，其中代表81.75％表决权的股东，在会议中就原应出资到唐龙公司、现已实际由唐龙公司经营使用的德庆蚕种场名下物业的拆迁补偿方案及相关搬迁方案等事宜，一致通过如下决议：1、确认本次会议已按照公司法及公司章程之有关规定有效通知，会议召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合公司法及公司章程的有关规定；2、我司作为德庆蚕种场的经营管理单位同意蚕种场搬迁至德庆县东郊工业区（大桥五一村）唐龙公司内继续生产，搬迁工作由我司负责组织进行，如因本次搬迁涉及德庆蚕种场变更登记事宜的，则委托唐龙公司进行办理；3、德庆蚕种场已确认德庆县德城镇二槎地段蚕种场地块上本次被拆除的物业属于原应出资至我司的资产，且我司已实际拥有该等物业，并同意广瀚公司按照与我司的约定，对上述房屋进行拆除并同意将拆迁补偿等款项全部支付给我司，我司同意上述安排；4、同意广瀚公司对需拆迁房屋依法进行全部拆除，同意根据广瀚公司要求的期限完成房屋腾空交付拆迁，广瀚公司作为拆迁的实施主体，我司和德庆蚕种场作为辅助主体，完成本次拆除搬迁工作；5、同意广瀚公司、德庆蚕种场及我司三方共同承认的评估机构所评估的价格作为补偿依据；6、同意并确认总补偿金额合计为704.2万元（包括对产权以及经营使用权等一切被拆迁物业相关权益的补偿以及拆迁补助），前述款项采取分期支付……；7、同意按以上主要决议内容与广瀚公司、德庆蚕种场共同签订拆迁补偿协议书，具体条款由各方协商确定，同意委托梅博文代表我司签署拆迁补偿协议书；8、本决议经股东签字或盖章后生效。原告在股东会议对德庆蚕种场拆迁补偿方案及相关搬迁方案等事宜表决时投了反对票，没有在股东会决议上签名。股东会议召开后，被告和德庆县蚕种场与广瀚公司三方签订了拆迁补偿协议书，被告将位于德庆县德城镇二槎地段蚕种场地块上的物业交由广瀚公司拆迁。原告认为股东会会议的召集、会议决议的内容与通知的内容议题不一致，违反了公司法的规定，侵犯了原告的合法权益，为此，于2014年6月12日向法院起诉，提出上述诉讼请求。被告认为召开股东会议及通过的决议符合规定，要求驳回原告的诉讼请求。本院认为：本案是公司决议撤销权纠纷。被告为盘活德庆县蚕种场所处地块土地资源，推动公司转型发展和维护股东权益，召开股东会议，在会议召开之前，以被告的名义提前15天书面通知了全体股东，原告收到通知后依时参加了股东会议，原告未能提供该次会议不属于公司董事会召集的证据，应认定由公司董事会召集；会议对通知的议题由股东按出资比例行使表决权，并作成了会议记录，表决通过的决议第4、5、6、7项是对通知的会议主题第2项的具体细化，没有与通知的会议主题不一致的事项，因此，股东会的召集程序、表决方式符合唐龙公司章程的约定和公司法的规定。股东会决议通过的内容是为了公司的经营发展和维护股东的权益，没有违反唐龙公司章程的约定，是有效决议，原告的诉讼请求，理据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款、第四十条、第四十一条和第四十二条的规定，判决如下：驳回原告沈文文的诉讼请求。本案受理费25元，由原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五天内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于肇庆市中级人民法院。审判员 曾雄伟二〇一五年五月十二日书记员 陈希云 关注公众号“”