（2014）西中民三初字第00274号

裁判日期: 2015-05-12

公开日期: 2015-06-30

案件名称

江阴康盛新材料有限公司与西安盾安电气有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

法院

陕西省西安市中级人民法院

所属地区

陕西省西安市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

江阴康盛新材料有限公司,西安盾安电气有限公司

案由

买卖合同纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第一百零七条，第一百零九条，第一百三十条；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百五十二条第一款

全文

陕西省西安市中级人民法院民事判决书（2014）西中民三初字第00274号原告江阴康盛新材料有限公司，住所地江苏省江阴市周庄镇周北工业集中区（宗言村）。法定代表人陈力皎，该公司董事长。委托代理人张兆新，江苏擎天柱（宝应）律师事务所律师。被告西安盾安电气有限公司，住所地西安市泾渭工业园泾高南路西段9号。法定代表人吴子富，该公司董事长。委托代理人吴军，男，该公司职员。委托代理人章冬云，浙江东方正理律师事务所律师。原告江阴康盛新材料有限公司（以下简称江阴康盛公司）与被告西安盾安电气有限公司（以下简称西安盾安公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告江阴康盛公司委托代理人张兆新、被告西安盾安公司委托代理人吴军、章冬云到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告江阴康盛公司诉称：其与西安盾安公司之间有多年业务往来，经双方对帐，截止2014年4月23日，西安盾安公司欠江阴康盛公司货款4913692.30元，其中已开票部分4866829.50元，未开票部分46862.80元，止2014年10月16日（即诉讼日）仍欠江阴康盛公司货款4029566.10元。双方业务大部分发生在2011年间，依双方交易习惯，一般是一单压一单，付款周期为三个月，最长不超过半年，现所有货款已逾期，西安盾安公司却未能还款。请求：1、判决西安盾安公司支付货款（含加工费）4029566.10元，支付逾期付款利息（从2014年4月24日开始起算，按每日万分之二点一计算止实际还款日）止立案日152317元。被告西安盾安公司答辩称，西安盾安公司原系与江阴市电工合金有限公司（以下简称江阴电工公司）建立铜线、铜排等产品采购业务关系。2011年风电行业发展的起伏跌宕，严重影响了西安盾安公司的生产、经营，造成库存激增，经与江阴电工公司磋商，双方达成协议，将部分产品以委托加工的形式交予江阴电工公司。江阴康盛公司承继江阴电工公司权利义务后，西安盾安公司在极其艰难的情况下，于2012年至2014年累计回款给江阴康盛公司890万元。根据双方业务往来财务数据统计，截止目前，西安盾安公司尚有货款（含加工费）计人民币4029566.10元未与江阴康盛公司结算属实。但客观事实是西安盾安公司现至少仍有人民币3044025.8元因未满足所约定的结算条件故至今勿需向江阴康盛公司支付。另外，西安盾安公司于2011年12月29日、2012年2月16日分两次交予江阴康盛公司原由江阳电工公司生产的铜排共计93318kg，其中有44526.1kg尚存江阴康盛公司，西安盾安公司催促江阴康盛公司及早完成相应加工，均遭拒绝，故西安盾安公司保留另案起诉江阴康盛公司要求返还原物之权利。经审理查明，西安盾安公司自2009年9月与江阴电工公司建立买卖业务关系，由江阴电工公司向西安盾安公司供应铜线、铜排等货物，双方通过共同确认的《采购订单》确定交易货物的品种、数量、金额以及供需双方的权利、义务。2011年底，江阴电工公司与江阴康盛公司共同向西安盾安公司致《更名函》，表明因企业内部重组，江阴电工公司的业务转移到关联公司江阴康盛公司，今后，与西安盾安公司的业务将由江阴康盛公司承继，自2012年1月1日起，西安盾安公司与江阴电工公司的业务往来均以江阴康盛公司为结算单位，办理有关手续，原有财务帐目也并入江阴康盛公司。西安盾安公司收取上述《更名函》后，继续与江阴康盛公司进行货物买卖。本案供需双方在整个交易过程中，共同确认有大量《采购订单》，部分《采购订单》在结算方式、时间、地点条款中载明：产品到达买受人指定地点，验收合格入库后，买受人凭增值税发票支付总货款60%，在产品安装完成后买受人支付总货款的30%，余款10%一年后无质量问题付清；另有部分《采购订单》在结算方式、时间、地点条款中载明：产品到达买受人指定地点，验收合格入库后，买受人凭增值税发票支付总货款的30%，在产品安装完成后，买受人支付总货款30%，买受人产品交付使用后，支付总货款的30%，余款10%为质保金，根据双方质量保证协议的条款付款。西安盾安公司与江阴电工公司在2010年7月23日曾签订了一份《供应商质量保证协议》，其中约定江阴电工公司向西安盾安公司供应产品的质保期一般为不低于西安盾安公司验收合格入库后30个月，特殊情况一般为不低于西安盾安公司为客户签订质保期增加6个月。2014年4月23日，江阴康盛公司致西安盾安公司《帐款询证函》，载明：截止2014年4月22日，西安盾安公司欠江阴康盛公司货款4913692.30元（其中已开票部分4866829.50元，未开票部分46862.80元），西安盾安公司于2014年4月24日在该函”数据证明无误”处加盖了财务专用章。之后，西安盾安公司向江阴康盛公司支付了部分货款，西安盾安公司现尚欠江阴康盛公司货款本金为4029566.10元。诉讼中，江阴康盛公司主张由西安盾安公司支付其的货款本金为4029566.10元。西安盾安公司认可其尚有4029566.10元货款尚未与江阴康盛公司的结算属实，但西安盾安公司认为，由于江阴康盛公司所供部分产品其尚未安装使用，根据双方《采购订单》及《供应商质量保证协议》的约定，未安装产品额的40%，计人民币2900650.86元及2013年1月29日至今订单总额的10%计143374.94元，合计人民币3044025.8元，因未满足所约定结算条件故至今勿需支付。江阴康盛公司认为，双方自2009年8月至2012年5月之间所发生的业务往来均为买卖形式，根据《采购订单》货款应当在收货满一年时付清。另查明，西安盾安公司从江阴康盛公司所购进的铜材货物系原材料或器件，由西安盾安公司对铜材货物进行安装使用。由于受市场因素影响，西安盾安公司在购进大量铜材货物后，其产品却销售不畅，导致原材料大量积压。西安盾安公司为解决其产品销售问题，于2012年11月6日与江阴康盛公司签订《铜排委托加工协议》，将已购进的部分铜材又返回江阴康盛公司进行改型加工。但本案诉讼中，西安盾安公司明确表示，对委托加工的铜材，保留另案起诉江阴康盛公司要求返还原物的权利。以上事实，有采购订单、更名函、账款询证函、销售清单、供应商质量保证协议、庭审笔录等在卷佐证。本院认为，西安盾安公司虽自2009年起已与江阴电工公司建立买卖业务关系，但江阴康盛公司在承继江阴电工公司业务时已与江阴电工公司共同致函西安盾安公司，西安盾安公司在接受相关函件后，对函件中关于江阴电工公司的原有财务帐目并入江阴康盛公司之内容并未提出异议，况且西安盾安公司之后亦继续与江阴康盛公司进行货物买卖，因此，西安盾安公司对其从江阴电工公司所收取的货物亦应与江阴康盛公司进行货款结算。2014年4月24日，江阴康盛公司与西安盾安公司以《帐款询证函》对所欠货款数额进行了确认。诉讼中，江阴康盛公司所请求的货款本金为4029566.10元，西安盾安公司亦认为其尚有4029566.10元货款未与江阴康盛公司结算，本案可以确认西安盾安公司对江阴康盛公司的未付货款本金为409566.10元。关于部分货款的付款条件是否成就问题，西安盾安公司认为未付款项中尚有3044025.8元，因未满足所约定的结算条件而不应支付；但江阴康盛公司认为全部未付货款的付款条件均已成就。本案供需双方虽然在采购订单中载明有“产品安装完成或产品交付使用后”支付30%货款的内容，但由于双方之间实为买卖合同关系，货物出卖方江阴康盛公司对买受人西安盾安公司是否使用相关货物，以及西安盾安公司的产品如何交付使用并不能干涉，况且西安盾安公司的市场风险应由其自行研判及承担，因次，西安盾安公司认为部分货款付款条件未成就之理由不能成立。关于10%的质保金是否达到支付条件问题，本案供需双方在部分采购订单中载明，余款10%一年后无质量问题付清；还有一部分采购清单表述为余款10%为质保金，根据双方质量保证协议的条款付款。而双方在质量保证协议中约定：产品的质保期一般情况为不低于需方验收合格入库后30个月，特殊情况为需方同客户签订质保期增加6个月。本案在双方当事人均未表示存在特殊情况的状况下，根据实际供货时间推算，本案10%质保金的返还条件已经成就，西安盾安公司对相关款项应当向江阴康盛公司支付。同时，西安盾安公司对于所欠货款还应自2014年4月24日起以同期银行贷款利率标准计付利息损失。另外，本案对西安盾安公司与江阴康盛公司之间有关委托加工铜材的款项结算情况不予涉及。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二条之规定，判决如下：一、西安盾安电器有限公司在本判决生效后15日内支付江阴康盛新材料有限公司货款4029566.10元；二、西安盾安电器有限公司在本判决生效后15日内支付江阴康盛新材料有限公司利息损失（该损失以4029566.10元为基数自2014年4月24日至本判决给付之日按中国人民银行规定的银行同期贷款基准利率计算）；三、驳回江阴康盛新材料有限公司其余诉讼请求。如果未按本判决指定期间履行金钱给付义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费40255元（江阴康盛新材料有限公司已预交），由西安盾安电器有限公司负担，该款与本判决给付款一并清结。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省高级人民法院。审　判　长　　杜红莉审　判　员　　裴继荣人民陪审员　　任绥萍二〇一五年五月十二日书　记　员　　刘　端关注微信公众号“”