（2014）嘉民二（商）初字第74号
裁判日期: 2015-05-12
公开日期: 2015-06-26
案件名称
崔妙龙与上海同仁合金异型材料有限公司、胡兆杰等股权转让纠纷一审民事判决书
法院
上海市嘉定区人民法院
所属地区
上海市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
崔妙龙,上海同仁合金异型材料有限公司,胡兆杰,吴自强,杨晓明
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第一百零七条；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十四条第一款
全文
上海市嘉定区人民法院民 事 判 决 书（2014）嘉民二（商）初字第74号原告崔妙龙。委托代理人徐毓杰、马人骅，上海薛荣民律师事务所律师。被告上海同仁合金异型材料有限公司。法定代表人胡某某。被告胡兆杰。被告吴自强。上列三被告共同委托代理人汪瑞华、张玲，上海志道律师事务所律师。被告杨晓明。委托代理人王威，上海市海上律师事务所律师。原告崔妙龙诉被告上海同仁合金异型材料有限公司（以下简称“同仁公司”）、被告胡兆杰、被告吴自强、被告杨晓明股权转让纠纷一案，本院受理后，依法以简易程序公开开庭进行了审理。原告崔妙龙及委托代理人徐毓杰、被告同仁公司、胡兆杰、吴自强及委托代理人汪瑞华、被告杨晓明及委托代理人王威到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告诉称，同仁公司在2007年有四名股东，即原告、胡兆杰、吴自强及杨晓明。同年7月20日，原告退股，股权进行内部转让，当日的股东会议确定若同仁公司拆迁，原告将根据参股时间比例享受拆迁补偿。2013年4月，同仁公司厂房拆迁，公司得到补偿。据此，原告持股时间达七年，占比七分之一，以动迁款950万元为基数，原告诉请判令四被告支付拆迁补偿款1，357，000元。同仁公司辩称，本案为股权转让纠纷，即是股东间的纷争，同仁公司不应成为被告。胡兆杰、吴自强共同辩称，尽管2007年7月20日决议约定公司动迁后原告按参股时间比例享受补偿，但此后同仁公司经营状况不佳，留在公司内的股东认为经营风险大，经多次协商后原告作让步，变更了股权转让对价，最终在2007年8月24日重新签订一份股东会决议，将该决议在工商部门备案，并在同日重签股权转让协议，否决了2007年7月20日的股东会决议，致该协议不再有效，原告无权主张拆迁补偿款。同仁公司所获补偿款中支付给村委会的为1，435，960元，支付给承租人的为756，734.04元。杨晓明辩称，其于2009年4月转让了所有股份，也未获得拆迁利益。如果计算拆迁利益，应从公司开业起至获得补偿期间，所有股东应按持股比例和时间获取补偿。查明，同仁公司成立于2000年1月，设立之初的公司股东为华某某、吴某某、朱某、杨晓明和张某，同年，吴某某、朱某、张某将各自股份出让给原告、胡兆杰、吴自强和何某某。此后，何某某、华某某又先后将各自股份进行对内转让，至此，同仁公司的股东为原告、胡兆杰、吴自强与杨晓明。2007年7月20日，公司就原告股份转让事宜形成股东会决议，载明原告将其全部股份转让，公司资产价值以2007年7月31日的资产负债表为准，公司现租赁使用的土地不主动转让使用权；如政府征用土地拆迁的，根据原告参股时间的比例享受拆迁补偿。2007年8月24日，同仁公司向工商部门提供了股东会决定、股权转让协议，记载的内容为原告将其15%的股权作价7.5万元转让给胡兆杰，另10%作价5万元转让给吴自强。此后，公司分期给付原告价款合计84.9万元。2012年10月15日，同仁公司遇动迁，拆迁补偿协议约定的补偿款合计11，485，530元，组成为房屋、二次装潢、附属设施、搬迁费用、停产损失、土地补偿等。其中，土地补偿款为2，051，280元，系4884m2折合每亩28万元计算。2009年4月，杨晓明将其全部股份各半转让给胡兆杰、吴自强。同仁公司设立过程中，嘉定区计划经济委员会1999年12月的批复记载，同仁公司由上海合金厂异型材料分厂（以下简称“异型分厂”）就地改制而来。异型分厂系联营企业，由原上海合金厂与原嘉定县朱桥乡白墙村联营设立，1988年9月，嘉定县建设局批文记载，白墙村利用村五金厂600m2厂房建厂，土地面积3.6亩。1993年1月，嘉定县人民政府批复载明，异型分厂扩建厂房850m2，堆场700m2，扩建厂房使用非耕地2322m2，折合3.483亩。1999年9月，异型分厂解除联营。2000年7月，异型分厂经工商部门核准，因“企业转制”而注销，同仁公司设立后以异型分厂厂房、土地经营，公司与上海白墙工业联合中心签订厂房租用协议书，约定后者向前者出租土地8.7亩，厂房600m2。2012年12月，同仁公司向上海嘉定工业区白墙村民委员会（以下简称“白墙村”）支付1，435，960元，款项用途记为“大型居住社区动迁款涉及村集体资产及土地补偿款”。原告认为同仁公司拆迁后其未依约获得补偿而诉诸本院。上述事实，有2007年7月20日的股东会决议、公司章程、工商登记资料、拆迁补偿协议、付款凭证、股权转让协议、批复及当事人陈述等为证。本院认为，2007年7月20日股东会决议内容未违背法律法规的强制性规定及章程的约定，当属有效。尽管此后在工商部门备案的股东会决议对股份转让事宜亦有记载，但此系限于注册资本金范围内的登记事项，无法否定7月20日决议的效力。故相关当事人应按约履行义务，至于履行义务的主体，应为同仁公司，至于其他被告是否获取补偿款与本案无涉，在所不问。有当事人称以参股时间比例确定拆迁补偿款有失合理，应结合持股比例综合换算，对此，本院不能认同。7月20日的决议既为有效，则应尊重当事人的约定，参照股东分红，法律原则规定以出资比例为准，但以股东约定为例外，鉴于原告已出让股份，以持股时间量化计算不无合理性，况且，此前其他股东出让股份时有例可循。关于原告受偿金额，涉及两方面，一为拆迁款的基数确定，二为持股时间比例的确定。第一，原告转让股份时已以公司资产价值为准取得了相应对价，则公司拆迁补偿款中涉房屋、装潢、附属设施、停产等而产生的补偿与原告无涉，唯土地补偿部分与原告诉请相关，本院作此判断，与7月20日的决议内容契合，不违当事人初衷。拆迁补偿协议确定的土地补偿款为2，051，280元，鉴于同仁公司所涉厂房、土地的沿革过程，同仁公司已向白墙村支付村集体资产及土地补偿款1，435，960元，系出于原村属企业厂房、土地的费用考虑，故本院确定土地补偿款以机关批复中体现的3.483亩为据，以每亩28万元计为975，240元，此为基数。第二、由于同仁公司股东更迭较频，各当事人对于股东持股时间的统计不尽一致，本院原则上认为既以时间为据，则应考虑公司先后9位股东的持股时间，酌定原告持股时间比例以13％为妥。综上，原告可获取的款项为126，781.20元。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第三十四条之规定，判决如下：一、被告上海同仁合金异型材料有限公司应在本判决生效之日起十日内给付原告崔妙龙价款人民币126，781.20元；二、驳回原告崔妙龙的其他诉讼请求。被告上海同仁合金异型材料有限公司未按期履行上述给付义务的，应按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费16，680元减半收取8，340元，由原告负担7560.82元，被告同仁公司负担779.18元（在本判决生效之日起七日内交付本院）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员 徐健二〇一五年五月十二日书记员 于洁附：相关法律条文附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国公司法》第三十四条股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。 来源：