（2014）临经开商初字第129号

裁判日期: 2015-05-12

公开日期: 2015-12-24

案件名称

上海中春金属材料有限公司与临沂市鲁信钢材物流城有限公司公司决议纠纷一审民事判决书

法院

临沂经济技术开发区人民法院

所属地区

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

上海中春金属材料有限公司,临沂市鲁信钢材物流城有限公司

案由

公司决议纠纷

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》：第二十二条第一款，第十二条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条

全文

山东省临沂经济技术开发区人民法院民 事 判 决 书（2014）临经开商初字第129号原告上海中春金属材料有限公司。法定代表人周劲辉，经理。委托代理人侯嘉军，山东昊和律师事务所律师。被告临沂市鲁信钢材物流城有限公司。法定代表人杨学昌，董事长。委托代理人陈君，山东衡正源律师事务所律师。原告上海中春金属材料有限公司（以下简称中春公司）与被告临沂市鲁信钢材物流城有限公司（以下简称鲁信公司）公司决议纠纷一案，本院于2014年12月9日立案受理后，依法组成合议庭，于2015年1月23日公开开庭进行了审理。原告中春公司委托代理人侯嘉军、被告鲁信公司委托代理人陈君均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告中春公司诉称，原告中春公司系被告鲁信公司的法人股东，出资800万元，占有44.44%的股份，被告大股东杨学昌为自然人股东，占有55.56%的股份。2013年11月20日，即未经通知，也未实际召开股东会，杨学昌违反公司章程的规定，一手操纵伪造了以“关于为天津瑞储钢铁发展有限公司向齐鲁银行股份有限公司天津分行办理的业务提供连带责任保证／抵押担保”为主要内容的股东会决议，并在股东会决议上加盖其伪造的原告印章。同年12月24日，杨学昌作为公司的法定代表人，也未按公司的章程的规定经过和实际召开股东会，又伪造了以“关于为天津旺贻商贸有限公司向齐鲁银行股份有限公司天津分行办理的业务提供连带责任保证／抵押担保”为主要内容的股东会决议，并在股东会决议上加盖其伪造的原告印章。据此，被告的股东会决议违反了法定程序，且被告法定代表人伪造并加盖原告的公司，已触犯了刑法，为此，根据《中华人民共和国公司法》的规定，请求人民法院判决上述两份股东会决议无效。被告鲁信公司辩称，原告所诉没有事实依据和法律依据，即便在相关资料上由原告加盖的印章，也均是由原告自己提供的真实的印章，原告关于印章系被告伪造之说不能成立。原告诉状主张股东会决议无效的诉请，是没有法律依据的，原告主张不能成立。经审理查明，被告鲁信公司于2004年11月11日经临沂市工商行政管理局批准设立，公司成立后企业登记事项多次发生变更。至2012年6月20日，公司进行第5次变更，变更后公司股东为原告中春公司和杨学昌，分别认缴出资额为800万元和1000万元，持股比例分别为44.44%和55.56%，此后至今公司股东未发生变更登记。2014年12月9日，原告中春公司以被告鲁信公司的股东的身份诉至本院，以被告鲁信公司的股东会决议未按公司章程约定，违反了法定程序和被告鲁信公司法定代表人杨学昌伪造原告的公章为由，请求判决被告鲁信公司于2013年11月20日和2013年12月24日出具两份股东会决议无效。以上事实，主要根据当事人的陈述、举证和庭审查证所证实，并已记录在卷。本院认为，《中华人民共和国公司法》第二十二条规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。……”结合庭审调查和原、被告双方举证、质证，可以认定：被告鲁信公司于2013年11月20日和2013年12月24日作出的两份股东会决议内容并没有违反法律、行政法规的内容，即使被告鲁信公司作出两份股东会决议时，存在违反公司章程或法定程序的情形，该两份股东会决议也仅属于可撤销决议，而非无效决议，原告中春公司应在法定期限内请求撤销。庭审中，原告中春公司同时主张被告鲁信公司法定代表人杨学昌伪造其的公司公章，该行为涉嫌刑事犯罪，应由公安机关立案处理，不是民事案件审理范围。综上，原告中春公司要求认定被告鲁信公司作出的两份股东会决议无效，理由不当，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《中华人民共和国公司法》第十二条之规定，判决如下：驳回原告上海中春金属材料有限公司的诉讼请求。案件受理费100元，由原告中春公司负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省临沂市中级人民法院。审判长　孙　棣审判员　相　松审判员　岳云云二〇一五年五月十二日书记员　许　浩 关注公众号“”