（2013）皖民二初字第00021号
裁判日期: 2015-05-12
公开日期: 2016-06-23
案件名称
中静汽车投资有限公司与上海铭源实业集团有限公司、桂林客车工业集团有限公司股权转让合同纠纷一审民事判决书
法院
安徽省高级人民法院
所属地区
安徽省
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
中静汽车投资有限公司,上海铭源实业集团有限公司,桂林客车工业集团有限公司,朱志群
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国物权法》：第二百一十一条；《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》：第三十五条第一款；《中华人民共和国合同法》：第五十二条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百四十二条
全文
安徽省高级人民法院民 事 判 决 书（2013）皖民二初字第00021号原告：中静汽车投资有限公司。法定代表人：高央，该公司董事长。委托代理人：杨坤，北京市隆安律师事务所上海分所律师。委托代理人：耿建生，安徽承义律师事务所律师。被告：上海铭源实业集团有限公司。法定代表人：姚湧，该公司董事长。委托代理人：金鑫，北京大成（上海）律师事务所律师。委托代理人：徐舒，北京大成（上海）律师事务所律师。被告：桂林客车工业集团有限公司。法定代表人：赵超，该公司董事长。委托代理人：段华，广西古方律师事务所律师。委托代理人：詹黎波，广西古方律师事务所律师。第三人：朱志群。委托代理人：王美佳，北京市隆安律师事务所上海分所律师。原告中静汽车投资有限公司（简称中静公司）诉被告上海铭源实业集团有限公司（简称铭源公司）股权转让合同纠纷一案，本院2013年10月31日受理后，依法组成合议庭进行审理。2013年12月10日，中静公司申请追加桂林客车工业集团有限公司（简称桂客公司）为本案被告，2014年2月8日，铭源公司申请追加朱志群为本案第三人，本院依法均予以准许。本院于2014年2月18日、4月25日、2015年4月21日公开开庭审理了本案。中静公司委托代理人耿建生，铭源公司委托代理人金鑫，参加了上述三次庭审。中静公司委托代理人杨坤，桂客公司委托代理人段华参加了2014年2月18日、4月25日庭审。桂客公司委托代理人詹黎波参加了2015年4月21日庭审。朱志群委托代理人王美佳参加了2014年4月25日、2015年4月21日庭审。本案现已审理终结。中静公司诉称：2013年4月2日，中静公司与铭源公司签订《股权转让协议》，约定铭源公司将其持有的桂客公司32.1510%股权（对应出资额9785万元）以7000万元的价格转让给中静公司。中静公司依约履行了合同义务，向铭源公司的委托收款人支付了7000万元的股权转让款。然而时至今日，铭源公司一直拒绝办理股权转让变更登记手续，违反协议约定，损害中静公司的合法权益。桂客公司作为目标公司应当依据公司法的规定，在中静公司受让诉争股权后向中静公司签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司股东变更登记。桂客公司未能依法配合中静公司办理股权变更登记事宜，损害中静公司合法权益。请求判令：1、铭源公司立即将其所持有的桂客公司32.1510%股权（对应出资额9785万元）转让至中静公司名下并办理股权变更登记手续；2、桂客公司配合中静公司与铭源公司办理股权变更登记手续；3、铭源公司、桂客公司承担本案诉讼费。经本院释明后，2015年1月16日，中静公司变更诉称为：本案股权转让协议的基础是朱志群与铭源公司设定的股权质押担保关系，因质物处置方式违反法律规定的流质禁止条款，但质押担保关系应当有效。故对该质物的处置方式，应依据物权法第二百一十九条第三款“质押财产折价或者变卖的，应当参照市场价格”的规定，对案涉股权应进行价值评估确定其公允价格转让。变更诉讼请求第一项为：请求判令铭源公司持有桂客公司32.1510%股权，按评估价值确定的公允价格转让给中静公司持有。针对中静公司起诉时的诉称，铭源公司庭审辩称：一、2012年11月29日，铭源公司与朱志群签订一份《融资借款协议》约定：朱志群向铭源公司提供借款7000万元，借款期限一个月；铭源公司将其持有的桂客公司32.1510%的股权质押给朱志群作为该笔借款的担保；若铭源公司借款期限届满未能还款，则将质押的股权转让给朱志群以冲抵债务。同日双方签订一份《股权质押合同》约定：为确保协议的履行，铭源公司将其持有的桂客公司32.1510%股权质押给朱志群，若铭源公司未在担保合同规定的借款期限内偿还借款，朱志群则以质押的股权直接转让用以冲抵债务。上述约定因违反担保法第六十六条关于出质人和质权人在合同中不得约定在债务履行期届满质权人未受清偿时，质物的所有权转移为质权人所有的规定，应确认无效。二、铭源公司已向朱志群累计还款4350万元，即使《股权转让协议》真实且不存在瑕疵，依据《融资借款协议》的约定，铭源公司在还款期限内已向朱志群偿还借款，《股权转让协议》约定的生效条件尚未成就，中静公司无权要求铭源公司转让出质的股权。请求驳回中静公司的诉讼请求。针对中静公司变更后的诉称，铭源公司庭审辩称：不同意中静公司变更后的诉请。1、就证据而言，中静公司虽提交了变更诉讼请求申请书，但未提供变更诉请的任何证据。2、就法律适用而言，物权法第二百一十九条规定的是质物返还及质权实现，该条第三款“质押财产折价或变卖的，应当参照市场价格”仅适用于质权人与出质人在质权实现时对质物的处置方式。本案中静公司并非涉诉股权的质权人，其主张按评估价值受让铭源公司持有桂客公司股权，不适用物权法第二百一十九条的规定。中静公司变更后的诉请无事实和法律依据，请求驳回中静公司的诉讼请求。针对中静公司起诉时的诉称，桂客公司庭审辩称：对中静公司与铭源公司之间的争议不清楚，希望依法公正裁决。针对中静公司变更后的诉称，桂客公司请求法院依法判决。针对中静公司起诉时的诉称，朱志群庭审陈述称：朱志群向铭源公司提供7000万元借款，铭源公司将其持有的桂客公司的股权质押给朱志群。借款到期后，铭源公司没有偿还。中静公司已支付股权转让定金1000万元。同意中静公司变更后的诉讼请求和理由。中静公司为证明其诉请，向本院提交了以下证据：证据一、《融资借款协议》。证明股权转让的依据。证据二、支付凭证及证据三、《﹤融资借款协议﹥之补充协议》。证明朱志群向铭源公司支付了7000万元。证据四、《股权转让协议》及证据五、《关于指定受让铭源公司持有桂林客车32.1510%股权的备忘录》。证明中静公司已受让桂客公司32.1510%股权。证据六、委托付款协议及付款凭证。证明中静公司指定上海华腾资产经营管理有限公司（简称华腾公司）向朱志群支付股权转让定金1000万元。证据七、桂客公司章程。证明中静公司与铭源公司均为桂客公司的股东，铭源公司向中静公司转让诉争股权系股东之间的股权转让行为。铭源公司针对中静公司提交的证据发表如下质证意见：证据一真实性无异议，但对证明目的有异议。该协议中涉及股权转让的相关内容因违反担保法和物权法的禁止性规定而应认定无效。证据二、证据三的真实性无异议。证据四的真实性有异议。铭源公司已就该协议上印章的真实性及加盖时间、协议形成时间申请鉴定。证据五真实性有异议，无法确定为朱志群签署。对证明内容有异议，借款期限内，铭源公司已偿还部分借款。朱志群与铭源公司有关未能清偿债务以质押的股权转让冲抵债务的约定，因违反“流质禁止”的相关规定而无效，因此朱志群无权据此指定中静公司受让桂客公司的股权。证据六中的委托付款协议的真实性、关联性有异议。不能确认该协议为华腾公司所签，且是否向朱志群付款均与本案无关联。中静公司无权据此受让铭源公司所持有的桂客公司股权。证据六中的付款凭证的真实性无异议。证据七真实性无异议，但证明目的有异议。中静公司虽为桂客公司股东，但其无权要求铭源公司转让股权。桂客公司对中静公司提交的证据除了桂客公司章程外，对其他证据不发表质证意见。对桂客公司章程的真实性无异议。朱志群对中静公司提交证据的真实性、合法性及关联性均无异议。铭源公司为支持其答辩理由，向本院提交了以下证据：证据一、《融资借款协议》。证明铭源公司与朱志群之间存在借贷法律关系；铭源公司将其持有的桂客公司32.1510%的股权质押给朱志群用以担保铭源公司借款债务的履行；协议中的部分条款因违反“流质禁止”的规定而无效。证据二、《股权质押合同》及《股权出质设立登记通知书》。证明铭源公司为履行《融资借款协议》约定的义务与朱志群签订了《股权质押合同》；股权质押已办理出质登记，股权出质设立。《股权质押合同》中有关质押权实现方式的约定因违反“流质禁止”的规定而应认定无效。证据三、《﹤融资借款协议﹥之补充协议》。证明各方确认借款已展期至2013年2月18日；高央为铭源公司向朱志群借款提供连带担保责任。证据四、电子转账凭证。证明铭源公司已向朱志群还款4350万元（其中一笔还款时间为2012年12月31日）；铭源公司已在还款期限届满前开始还款，即使《股权转让协议》真实且无瑕疵，依据《融资借款协议》的约定，《股权转让协议》尚未生效；中静公司无权要求铭源公司转让股权。证据五、《关于提请贵司依约收购我司所持桂客集团全部股权的函》。证明中静公司要求铭源公司回购其所持有桂客公司18.4818%的股权；中静公司确认桂客公司18.4818%的股权价值为7061.92万元；朱志群、中静公司要求铭源公司以质押的桂客公司32.1510%股权直接冲抵7000万元的借款，出质的股权价值远远高于冲抵的债务数额，其要求转让股权的行为严重损害了铭源公司的利益。中静公司针对铭源公司提交的证据发表如下质证意见：证据一真实性无异议，但对铭源公司有关违反“流质禁止”规定的证明目的有异议。证据二真实性无异议，对证明目的有异议。铭源公司曲解合同约定的内容。在铭源公司未按约偿还借款的情况下，朱志群有权处置铭源公司质押的股权。证据三真实性无异议，对证明目的有异议。铭源公司未履行债务清偿责任。高央与本案争议无关。债权人可以选择实现权利的方式，不影响中静公司主张的本案股权受让合同债权。证据四真实性无法核实，不予质证。若属实，对证明目的有异议。铭源公司至今未全额还款，即使其另行向朱志群支付了4350万元，也违反其与中静公司之间的股权转让的约定，铭源公司不能为此消灭其让渡股权的合同义务。《股权转让协议》已生效，铭源公司处置股权是其真实意思表示。证据五真实性无异议，但证明目的有异议。该函件与本案不具有关联性，且回购价格与本案股权转让价格无可比性。桂客公司连续亏损，其股权价值已低于约定的价格。桂客公司对铭源公司提交的证据不发表质证意见。朱志群对铭源公司提交的证据发表如下质证意见：证据一、证据二的真实性、合法性及关联性无异议，但对铭源公司有关违反“流质禁止”规定的证明目的有异议。证据三、证据四真实性、合法性及关联性无异议，但对铭源公司有关《股权转让协议》未生效的证明目的有异议。证据五真实性、合法性及关联性无异议，但对铭源公司有关股权转让价款不合理，损害其利益的证明目的有异议。桂客公司、朱志群未提交证据。本院经审查认为：针对中静公司提交的证据，铭源公司、桂客公司、朱志群对证据一至证据三、证据六中的付款凭证、证据七的真实性无异议，本院予以确认。铭源公司对证据四、证据五的真实性提出异议。其中对证据四中加盖印章的真实性及形成时间提出异议，并申请鉴定，但未对该协议中铭源公司法定代表人的签字提出异议，故对该份证据本院予以确认；证据五朱志群对备忘录上签字真实性无异议，故对该份证据本院予以确认。铭源公司对证据六中委托付款协议真实性虽表示无法确认，但也无证据推翻，对该份证据本身的真实性予以确认，至于能否达到中静公司的证明目的，应结合其让他证据予以认定。针对铭源公司提交的证据，中静公司、朱志群对真实性均无异议，桂客公司不发表质证意见，本院予以确认，但能否达到铭源公司的证明目的，应结合本案其他证据予以认定。经审理查明：2012年11月29日，朱志群作为出借人与铭源公司作为借款人、姚湧作为保证人签订一份《融资借款协议》，鉴于：1、中静公司与铭源公司均为桂客公司股东；2、铭源公司为注册在上海的公司，注册资本为7000万元；3、铭源公司因经营需要拟向朱志群借款7000万元；4、姚湧为铭源公司在本协议项下的义务向朱志群承担连带保证责任；5、铭源公司同意将其持有的桂客公司32.1510%股权（对应出资额9785万元）质押给朱志群；6、朱志群、铭源公司同意，若铭源公司届时未能及时清偿欠款的，朱志群有权要求铭源公司将其持有的桂客公司32.1510%股权以约定的价格转让给朱志群指定的第三方，由朱志群指定的第三方将股权转让款直接支付朱志群以偿还欠款。为此各方协商一致，签署本协议约定：一、经铭源公司要求，朱志群同意向铭源公司出借7000万元；借款期限为一个月，自借款划付至铭源公司指定的银行账户之日起，按实计算；经朱志群事先书面同意，借款期限可延长至两个月；各方同意，借款期限延长的，本协议项下股权质押担保期限及姚湧保证期限自动相应延长，各方无需另行签署任何其他协议；借款利率为5%／月，借款利息于借款到期后一并支付。二、为了保障朱志群债权，姚湧同意就铭源公司于本协议及关联协议项下的义务向朱志群承担连带保证责任，该保证相对独立，不因本协议任何其他条款无效而无效；姚湧保证范围包括但不限于本协议项下的借款本息、成本费用、违约金、律师费、诉讼费及朱志群其他实现债权的费用；姚湧在保证范围内承担连带清偿责任，如铭源公司不按约定偿付借款本息或相应费用的，朱志群有权直接向姚湧追偿；姚湧保证在接到朱志群书面索款通知后2个工作日内清偿上述款项。三、为了保障朱志群债权，铭源公司同意将其持有的桂客公司32.1510%股权（对应出资额9785万元）质押给朱志群以担保其债务的履行。该股权质押合同由朱志群与铭源公司另行签订，作为本协议的附件之一；股权质押合同担保的主债权为本协议项下铭源公司应偿付的借款本息、成本费用及违约金等，担保范围包括但不限于借款本息、成本费用、违约金、律师费、诉讼费及朱志群其他实现债权的费用。铭源公司应在股权质押合同订立后三日内就股权质押事宜向工商行政管理部门办理股权质押登记、并在相关公司的股东名册上办理登记手续，将股权证书（如有）移交由朱志群保管；股权质押合同的签订生效且股权办理质押登记完毕，是朱志群发放贷款的先决条件之一；四、为保障朱志群债权，铭源公司向朱志群承诺，若铭源公司借款期限届满仍未能还款的，铭源公司于此不可撤销地授权朱志群依约处置股权，朱志群有权要求铭源公司立即将其持有的桂客公司32.1510%股权（对应出资额9785万元）以7000万元的价格转让给朱志群指定的任意第三人，铭源公司不得拒绝；朱志群指定的任意第三人无需向铭源公司支付股权转让款，该股权转让款由该第三方直接支付给朱志群用于偿还借款本息，具体事宜由该第三方与朱志群另行协商确定。各方同意，股权依约过户转让给朱志群指定的任意第三人后，视为铭源公司于本协议项下的借款本息已经清偿；铭源公司应按照朱志群的要求，在借款放款前就股权转让事宜事先出具股权转让协议。股权转让协议出具时，股权受让人暂为空白。铭源公司同意并承诺，在股权转让协议生效时，无需铭源公司的另行授权，铭源公司同意由朱志群指定的第三方作为受让主体并由朱志群填补上述空白，铭源公司对此表示认可，无任何异议；铭源公司应按照朱志群的要求就股权转让事宜出具委托朱志群及／或朱志群指定的人全权办理股权转让各项登记手续的经过公证的不可撤销授权委托书，该授权委托书出具后由朱志群持有。朱志群承诺，只有在铭源公司未依约偿还本协议项下借款本息时，方可使用上述授权委托书办理股权转让手续，否则，朱志群应承担由此给铭源公司造成的一切损失；股权转让协议生效条件为：股权转让协议各方签字或盖章，并于本协议项下规定的还款期限届满或借款被宣布提前到期后铭源公司仍未还款时正式生效。……七、铭源公司、姚湧发生违约的，朱志群有权选择要求铭源公司及姚湧自违约行为发生日起连带向朱志群按借款总额的每日千分之一的标准支付违约金，或者按照借款总额的30%一次性支付违约金；若铭源公司及姚湧发生违约，朱志群为维护自身债权而发生的一切费用，包括但不限于律师费、诉讼费以及其他实现债权的费用由铭源公司、姚湧承担。八、股权质押、股权转让等发生的任何税费由铭源公司承担。九、本协议履行过程中的各项事宜或权利主张应以书面形式。本协议记载的联系地址即为实际送达地址。各文书包括法律文书送达该联系地址，无论相关当事人是否实际签收，即视为实际送达该当事人。该当事人不得以未实际签收而提出任何抗辩。朱志群、铭源公司、姚湧分别在协议上签字或盖章。同日，朱志群与铭源公司又签订一份《股权质押合同》，约定：质押标的为铭源公司在桂客公司持有的32.1510%股权（对应出资额9785万元）及其派生的权益；质押担保金额为7000万元。质押担保的范围包括主合同项下借款本息、成本费用、违约金、律师费、诉讼费及朱志群其他实现债权的费用等；铭源公司应在本合同订立后三日内就质押事宜取得桂客公司股东会或董事会等公司内部有权机构的同意，并将出质股权于股东名册上办理登记手续，将股权证书移交朱志群保管；本合同相对独立，不因主合同无效而无效，主合同全部或部分条款无效，不影响本股权质押担保效力；若铭源公司未在合同规定的借款期限全额偿还借款，或出现朱志群宣布债权提前到期的情形，则无须另行书面授权，铭源公司即不可撤销地授权朱志群将其持有的总计32.1510%的桂客公司股权（对应出资额9785万元）以7000万元的价格转让与第三方，转让价格优先偿还朱志群的借款债权，股权转让协议另行订立并于借款期限届满日或被宣布提前到期时生效；铭源公司应在合同签订之日起三日内办理股权出质登记手续，否则即视为违约；本合同是所担保主合同的组成部分，经双方签章并自股权出质登记之日起生效。铭源公司的法定代表人姚湧及朱志群分别在协议上签字或盖章。2012年11月30日，铭源公司与朱志群就本案争议股权在广西壮族自治区永福县工商行政管理局办理了股权出质登记手续，质权登记编号为CZ450326000077。上述协议签订后，铭源公司向朱志群提供了股权出让人为铭源公司，股权受让人、签署时间为空白的《股权转让协议》。2013年1月18日，朱志群与中静公司签署一份《关于指定受让铭源公司持有桂林客车32.1510%股权备忘录》，约定：朱志群保证其有权处置铭源公司持有桂客公司32.1510%股权，且根据借款协议的授权，处置该股权并指定受让人受让股权的条件已满足；朱志群与铭源公司之间的任何纠纷、联络沟通由朱志群与铭源公司自行安排，与中静公司无涉，中静公司无需与铭源公司就股权转让做任何洽谈；有关股权变更手续由朱志群负责敦促铭源公司和桂客公司办理完成，中静公司予以必要配合；中静公司于备忘录签署当日向朱志群支付1000万元作为股权转让定金，余款于股权变更至中静公司名下且办理完成股权变更登记手续后3个工作日内全额支付。同日，华腾公司受中静公司委托向朱志群转款1000万元。2013年2月22日，朱志群、铭源公司、姚湧、高央（保证人）签订一份《﹤融资借款协议﹥之补充协议》，协议约定：各方同意，借款的还款期限适当宽延，铭源公司应在2013年2月28日前全额归还借款，借款自2012年12月29日起，按照月利率6%计息。铭源公司承诺就未按时履行《融资借款协议》还款义务的违约行为向朱志群另行一次性支付违约金500万元。铭源公司确认，该违约金是公平合理的，铭源公司放弃请求法院调整违约金金额的权利或对违约金金额进行任何不利于朱志群的抗辩。姚湧作为铭源公司实际控制人，同意在宽延的还款期限内为铭源公司向朱志群承担连带保证责任。高央同意就铭源公司在《融资借款协议》与本协议项下借款的偿还义务为铭源公司向朱志群承担连带保证责任。姚湧与高央提供的连带保证条款相对独立，不受《融资借款协议》及本协议效力的影响，即使《融资借款协议》及本协议部分或全部无效，姚湧与高央仍应向朱志群承担连带保证责任。铭源公司同意，无须另行办理其他登记手续，铭源公司为担保《融资借款协议》项下义务履行而向朱志群提供的桂客公司32.1510%股权质押担保措施在宽延的借款期限内继续有效。为确保朱志群债权的实现，各方同意并确认，对朱志群债务清偿按照如下顺序进行：1、税费及其他费用；2、违约金；3、利息；4、本金。本协议为《融资借款协议》的补充协议，本协议未尽事宜，依照《融资借款协议》约定执行；本协议与《融资借款协议》不一致处，适用本协议规定。本协议与《融资借款协议》具有同等法律效力。另查明：2012年11月30日，朱志群向铭源公司转款7000万元。2012年12月31日、2013年6月21日，铭源公司分别向朱志群转款350万元、4000万元。2013年4月2日，朱志群在前述铭源公司提供的空白《股权转让协议》的受让人处填写为中静公司。事后朱志群未将股权受让人确定为中静公司的事实通知铭源公司。还查明：桂客公司注册资本30434.46万元。其中铭源公司出资9785万元，占注册资本32.1510%；桂林国有资产投资经营有限公司出资9399.8万元，占注册资本30.8854%；中静公司出资5624.83万元，占注册资本18.4818%；柳州五菱汽车有限责任公司出资5624.83万元，占注册资本18.4818%。本院认为：根据各方当事人的诉辩意见，本案的争议焦点为：案涉《融资借款协议》、《股权质押合同》及《股权转让协议》的效力；中静公司诉请按评估价值确定的公允价格受让铭源公司持有的桂客公司32.1510%股权应否予以支持。分析认定如下：关于案涉《融资借款协议》、《股权质押合同》及《股权转让协议》的效力问题。《中华人民共和国物权法》第二百一十一条规定：质权人在债务履行期届满前，不得与出质人约定债务人不履行到期债务时质押财产归债权人所有。经审查，本案中，1、案涉《融资借款协议》中“鉴于”条款第6项约定：若铭源公司届时未能及时清偿欠款的，朱志群有权要求将其持有的桂客公司32.1510%股权以约定的价格转让给朱志群指定的第三方，由朱志群指定的第三方将股权转让款直接支付朱志群以偿还欠款。2、该协议第四条约定：为保障朱志群债权，铭源公司向朱志群承诺，若铭源公司借款期限届满仍未能还款，铭源公司于此不可撤销地授权朱志群依约处置股权，朱志群有权要求铭源公司立即将其持有的桂客公司32.1510%股权（对应出资额9785万元）以7000万元价格转让给朱志群指定的任意第三人，铭源公司不得拒绝；朱志群指定的任意第三人无需向铭源公司支付股权转让款，该股权转让款由该第三人直接支付朱志群用于偿还借款本息，具体事宜由该第三人与朱志群另行协商。3、《股权质押合同》约定：若铭源公司未在合同规定的借款期限全额偿还借款，或出现朱志群宣布债权提前到期的情形，则无须另行书面授权，铭源公司即不可撤销地授权朱志群将其持有的总计32.1510%的桂客公司股权（对应出资额9785万元）以7000万元的价格转让与第三方，转让价格优先偿还朱志群的借款债权。上述条款约定的实质内容就是双方事先约定在铭源公司不能按约偿还朱志群借款时，由朱志群将铭源公司质押的股权按照约定的价格转让第三方以抵销铭源公司欠朱志群的债务，即将质物的处置权让渡给朱志群。该约定违反了上述法律的禁止性规定，应确认无效。同时该《融资借款协议中》有关借款利率为5%／月的约定，超过了同期银行贷款利率四倍的民间借贷利率上限，对超过部分也依法不受保护。《融资借款协议》、《股权质押合同》的其他内容不违反法律和法规的禁止性规定，应为有效。2013年4月2日，朱志群根据《融资借款协议》的约定，在铭源公司没有按期还款的情况下，将《融资借款协议》中的第三人确定为中静公司，并填补了铭源公司事先出具的空白《股权转让协议》的部分内容。因该《股权转让协议》是基于《融资借款协议》、《股权质押合同》中质权人朱志群在债务人铭源公司不能清偿到期债务时，有权单方处置质物，将案涉股权转给其指定的第三人的约定所形成，且除股权受让人及签署时间以外的其他内容的形成时间与上述两份协议的形成时间一致，并非铭源公司与中静公司在债务到期后自愿协商达成，在上述两份协议中涉及股权处置的内容已被确认无效的情况下，该《股权转让协议》也应确认无效。关于中静公司诉请按评估价值确定的公允价格受让铭源公司持有的桂客公司32.1510%股权应否予以支持的问题。鉴于本案中静公司起诉时主张的合同效力与本院经过审理认定的合同效力不一致，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三十五条的规定，本院于2014年11月11日就合同效力问题向中静公司进行了释明。2015年1月16日，中静公司向本院提交了变更诉讼请求申请书，申请将第一项诉讼请求变更为判令铭源公司持有的桂客公司32.1510%股权，按评估价值确定的公允价格转让给中静公司。从中静公司变更前和变更后的诉讼请求看，均是要求受让铭源公司持有的桂客公司的股权。因铭源公司已将涉案股权质押给朱志群，且办理股权质押登记，朱志群作为质押权人，基于债权而享有股权处置后的优先受偿权，但其无权处分在出质期间质押的股权，且铭源公司已经偿还部分借款，故此种处分行为不发生股权变动的法律后果。因此，中静公司依据《股权转让协议》主张按评估价值确定公允价格受让铭源公司持有的桂客公司股权，没有事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项、《中华人民共和国物权法》第二百一十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三十五条之规定，判决如下：驳回中静汽车投资有限公司的诉讼请求。案件受理费531050元，财产保全费5000元，由中静汽车投资有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于中华人民共和国最高人民法院。审 判 长 徐旭红代理审判员 张如果代理审判员 卢玉和二〇一五年五月十二日书 记 员 夏 敏附：本案适用的法律条文《中华人民共和国合同法》第五十二条有下列情形之一的，合同无效：一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；以合法形式掩盖非法目的；损害社会公共利益；违法法律、行政法规的强制性规定。《中华人民共和国物权法》第二百一十一条质权人在债务履行期届满前，不得与出质人约定债务人不履行到期债务时质押财产归债权人所有。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三十五条诉讼过程中，当事人主张的法律关系的性质或者民事行为的效力与人民法院根据案件事实作出的认定不一致的，不受本规定第三十四条规定的限制，人民法院应当告知当事人可以变更诉讼请求。 来源：百度“”