（2015）浙台商终字第195号

裁判日期: 2015-05-12

公开日期: 2015-11-30

案件名称

郑胜、李爱英等与玉环县勤优导卫有限公司公司决议效力确认纠纷二审民事判决书

法院

浙江省台州市中级人民法院

所属地区

浙江省台州市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

案由

法律依据

全文

浙江省台州市中级人民法院民事判决书（2015）浙台商终字第195号上诉人（原审原告）：郑胜。上诉人（原审原告）：李爱英。上诉人（原审原告）：李爱芳。上诉人（原审原告）：林李山。上诉人（原审原告）：李爱辉。上诉人（原审原告）：郑慧。上列六上诉人的共同委托代理人：成凤忠，北京市君佑律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：玉环县勤优导卫有限公司。法定代表人：李祥琴。原审第三人：李祥其。原审第三人：李文俊。原审第三人：黄海旭。原审第三人：黄祥游。原审第三人：叶晶。原审第三人：李丕谦。原审第三人：李佩玉。原审第三人：李祥琴，女，汉族，1951年5月10日出生，住玉环县坎门街道龙坎路**号。原审第三人：李爱平。上诉人郑胜、李爱英、李爱芳、林李山、李爱辉、郑慧为与被上诉人玉环县勤优导卫有限公司及原审第三人李祥其、李文俊、黄海旭、黄祥游、叶晶、李丕谦、李佩玉、李祥琴、李爱平公司决议效力确认纠纷一案，不服浙江省玉环县人民法院（2014）台玉商初字第16号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年3月16日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。原审法院审理认定：被告玉环县勤优导卫有限公司成立于1997年6月12日。营业期限自1997年6月12日至2012年6月11日。成立时股东为第三人黄祥游和李祥琴。2005年12月8日经核准变更，股东变更为六原告及九第三人，其中第三人黄祥游的股份占18.18％，黄海旭的股份占9.09％。2005年11月17日被告公司的章程第二十六条约定，公司的营业期限为15年，从企业法人营业执照签发之日起计算。2013年10月24日，被告公司召开股东会会议，通过两份决议。其中第一份股东会决议的内容是：1.因股东、监事黄祥尤是黄祥游的曾用名，同意公司股东、监事黄祥尤变更为黄祥游。2.同意黄海旭将持有出资4.5455万元，占公司9.09％的股权转让给黄祥游。该份股东会决议有六原告及九第三人的签名字样。另一份股东会决议的内容是：1.鉴于上述股东会决议，黄祥游的股份变更为27.27％。2.变更公司经营期限，变更后公司经营期限为长期。3.废止公司原章程，一致通过公司新章程。该份股东会决议有六原告及除黄海旭之外的八第三人的签名字样。2013年11月4日，玉环县工商行政管理局根据被告公司的股东会决议，将黄祥尤变更为黄祥游，并变更其相应股份为占27.27％。2013年11月7日，该院受理六原告提起的以被告公司股东未能修改公司章程以延长营业期限，公司解散事由成就为由要求对被告公司进行强制清算的案件。但在审理中发现被告公司已经全体股东同意延长营业期限，并于2013年11月4日领取新的营业执照，裁定不予受理六原告要求对被告公司的强制清算申请。另，在审理中，经六原告申请，该院委托浙江大学司法鉴定中心对上述两份股东会决议中六原告的签字予以司法鉴定。经鉴定，两份股东会决议上全体股东签字处的六原告签名均非六原告本人所签。为此，六原告垫付鉴定费用18000元。原告郑胜、李爱英、李爱芳、林李山、李爱辉、郑慧于2013年12月23日向原审法院起诉称：六原告均系被告玉环县勤优导卫有限公司股东，合计持有被告股份36.38％。被告成立于1997年6月12日，营业期限为15年，即被告章程约定的营业期限至2012年6月11日止。在过去的多年间被告没有召开股东会议，在被告经营期限届满后，六原告为维护其合法权益，于2013年3月26日向玉环县人民法院提起诉讼，要求法院判令被告解散。经法院审理查明并作出（2013）台玉商初字第558号民事裁定书，公司的解散原因已经成就，并于2013年10月8日生效。原告即在2013年10月30日经法院审查后于11月7日以（2013）台玉商清（预）字第4号立案。2013年11月27日，六原告得知被告于2013年10月24日在其他9个股东李祥琴、黄祥游、黄海旭、李爱平、叶晶、李祥其、李文俊、李丕谦、李佩玉的操纵下，在六原告根本不知情的情况下，非法召集股东会，伪造六原告签名，通过了所谓的变更股东出资、变更被告经营期限至长期、废止被告原章程，出台非法的新公司章程和股东黄海旭股份转让等的两份股东会决议。被告的上述决议违反了被告公司章程第15条关于股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开15日前通知全体股东等等。原告从未接到过召开股东会会议的通知，当然不可能参加过上述股东会。上述决议同样违反了被告章程第17条关于会议应对所议事项作出决定，决议应当由全体股东表决通过，股东会应对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。六原告从未出席过上述会议，同样没有签过名字，上述股东会决议上的原告签名均系伪造。故原告起诉请求：1、依法确认被告玉环县勤优导卫有限公司2013年10月24日的两份《玉环县勤优导卫有限公司股东会决议》无效，并依法予以撤销。2、鉴定费用18000元由被告承担。被告玉环县勤优导卫有限公司在原审中辩称：第一，原告起诉资格有问题。原告并没有在起诉状上签名，仅是盖了指印，指印是不是原告本人所盖不清楚。按照公司法和公司法司法解释规定，对于撤销公司股东会决议，只能在二个月内行使撤销权。即便现在追认也不合法律规定的。第二，各原告在加入公司前，公司只有二个股东，而各原告并不是股东。当时在工商办理股东转让手续时，第一份公司章程上签名及股东会决议也不是原告本人签字，由别人代签。如果本案两股东会决议无效的话，那前面的也是无效。本案第三人要求确认2005年的决议和章程无效的诉讼已立案，并将在2015年1月初进行开庭，故本案的审理应当中止审理。第三，从章程内容来看，是延长了原来章程的经营期限，这跟被告公司整体利益有关。并没有损害原告方的合法权益。原告借着诉讼以小股东来压大股东，做法是不道德的。第四，本案被告公司其实就是各原告之间的组合体，最终的处理需要原告和第三人之间相互协调。综上，要求驳回六原告的诉讼请求。第三人李祥琴在原审中陈述称：被告公司是有经营的，每年都有经济收入，也积极纳税。两份股东会决议的签字是真实的，是由其父母拿过去叫六原告签字。现在鉴定出来是假的，其也不知道是怎么回事。第三人黄祥游、李祥其、叶晶、李丕谦、李佩玉、李爱平在原审中陈述称：被告公司经营情况比较好，要求法庭支持公司正常经营。原告起诉状上说到公司和其他股东随意冒名签字，从工商登记来看，原告李爱芳、郑慧在2005年公司章程及所有文件上一直以来都是由别人签名的。法院不应凭简单笔迹来判断公司决议无效，这种责任应由原告来承担。第三人李文俊、黄海旭在原审中未作陈述。原审法院审理认为：根据《中华人民共和国公司法》第二十二条规定，“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。”对本案所争议的2013年10月24日的两份股东会决议，评判如下：第一，关于将黄祥尤姓名变更为黄祥游及黄海旭将9.09％股权转让给黄祥游的股东会决议。由于该份股东会决议所涉及的内容并不违反法律、行政法规的规定，曾用名的变更及股东内部转让股权在程序上也不需要全体股东通过。故该份协议并不损害六原告的利益，原告对此主张要求确认无效或予以撤销没有法律依据，该院不予支持。第二，关于另一份股东会决议。该份股东会决议涉及黄祥游股份因受让黄海旭股份而其股份相应增至27.27％，基于前述理由，并不损害六原告的利益，原告的请求该院不予支持。该份协议中涉及到变更公司经营期限及通过公司新章程的内容，由于变更经营期限其实也是修改章程的行为，按照公司法第四十三条的规定，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。而经鉴定，股东会决议上六原告的签字均非本人所签。六原告占公司股份36.38％，故该股东会决议有关变更公司经营期限及通过新章程的内容因违反公司法的规定而无效。同时，该院于2013年11月7日受理六原告以被告公司营业期限届满为由而提出的解散被告公司纠纷一案，工商行政管理部门却早在11月4日已根据股东会决议对经营期限作出变更登记。六原告在该案诉讼中方才知晓被告公司召开股东会会议进行决议的可能性很大。六原告基于股东会召开程序违法，并在2013年12月23日诉至该院，要求撤销该相关的股东会决议，同样具有法律依据。另，关于本案的鉴定费用。由于引起本案的诉讼完全系因被告没有正确组织股东参与股东会决议所引起，因诉讼产生的鉴定费用理应由被告承担。诚然，延长被告公司经营期限对全体当事人均有益处，但囿于各当事人间多年积累的矛盾，在该院组织协调下难以达成一致，六原告力主清算的初衷非为该院所能左右。综上，被告及第三人的辩解该院不予采纳；原告诉讼请求合理的部分，该院予以支持。据此，该院依照《中华人民共和国公司法》第二十二条、第四十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，于2015年1月5日判决如下：一、被告玉环县勤优导卫有限公司于2013年10月24日作出的股东会决议有关变更公司经营期限为长期以及废止公司原章程通过新章程的内容无效；二、驳回原告郑胜、李爱英、李爱芳、林李山、李爱辉、郑慧的其余诉讼请求。一审案件受理费80元，鉴定费18000元，合计18080元，由被告玉环县勤优导卫有限公司负担。上诉人郑胜、李爱英、李爱芳、林李山、李爱辉、郑慧不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：一、原审判决将两份非法的公司决议当作股份转让的合法依据是错误的。原审法院认为2013年10月24日的公司决议中有关股份转让内容有效，但公司法及公司章程对股东会召集程序、表决方式上是有要求的。本案的公司决议是在伪造签名、股东会召集程序非法的基础上形成的，侵害了上诉人的股东权利。二、鉴定费用由被上诉人玉环县勤优导卫有限公司支付是错误的。上诉人在原审中请求原审第三人承担鉴定费用。因为原审第三人伪造了上诉人的签名，原审第三人应当承担签名的鉴定费用。请求二审法院维持原审判决主文第一项内容，撤销第二项内容，改判被上诉人2013年10月24日含有股权转让的股东会决议无效，并由原审第三人承担鉴定费用。被上诉人玉环县勤优导卫有限公司及原审第三人李祥其、李文俊、黄海旭、黄祥游、叶晶、李丕谦、李佩玉、李祥琴、李爱平未作答辩。二审中，各方当事人均未向本院提供新的证据。上诉人对原审判决认定的事实无异议。本院经审理查明的事实与原审法院认定的事实一致。本院认为：有限责任公司召开股东会议并作出决议，应当依照公司法及公司章程的规定进行。未经依法召开股东会议并作出会议决议，而是由部分股东虚构股东会决议，该所谓的“决议”属于非决议，应当确认无效。本案经审理查明，被上诉人玉环县勤优导卫有限公司于2013年10月24日作出的两份股东会决议，决议上六位上诉人的签名并非其本人签字，因此，该两份决议是被上诉人玉环县勤优导卫有限公司未按照公司法和公司章程的规定召开股东会议，且在六位上诉人未到场的情况下，仿冒六上诉人签名而形成，该两份决议应当确认无效。原审法院及被上诉人认为公司决议的部分内容并不涉及六位上诉人利益，因此请求确认该部分决议内容无效无法律依据。如果仅仅从部分决议内容上看，涉及个别股东名称及股权变更的内容确实未损害六位上诉人的实际利益，该部分决议内容如果作为原审第三人之间的协议，当然不存在无效情形。但如果协议内容是作为公司的决议形式出现，则必须依照公司法及公司章程的规定进行，否则，将损害未参加且被伪造签名的股东的相关股东权利如表决权、知情权等股东权利。因此，涉案公司决议的形成不符合法律规定，应当确认无效。但由于六位上诉人对原审判决确认有关个别股东名称变更的公司决议合法有效未提出异议，且要求维持原审判决第一项，应当认定为六上诉人事后认可并接受有关个别股东名称变更的公司决议，且该追认行为不影响公司及其他股东的权益，本院予以许可。但六上诉人并未认可有关股权转让、变更公司经营期限、废止公司原章程的公司决议效力，故涉及上述内容的公司决议应当确认无效。六上诉人又主张，因司法鉴定支付的18000元鉴定费用应当由原审第三人承担。但经查六上诉人在原审第二次庭审中的请求，其请求由被上诉人玉环县勤优导卫有限公司承担该鉴定费用，现上诉人变更请求由原审第三人承担，超出其一审诉讼请求范围，故不属于本案二审审理范围，对六上诉人这一上诉请求，本院不予支持。上诉人上诉有理部分，本院予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：一、维持浙江省玉环县人民法院（2014）台玉商初字第16号民事判决；二、确认被上诉人玉环县勤优导卫有限公司于2013年10月24日作出的公司股东会决议中有关“黄海旭将持有出资4.5455万元，占公司9.09%的股权转让给黄祥游”及“变更后公司股东出资情况”的决议内容无效。一审案件受理费80元，鉴定费18000元，二审案件受理费80元，由被上诉人玉环县勤优导卫有限公司负担。本判决为终审判决。审判长　　钱为民审判员　　胡精华审判员　　梅矫健二〇一五年五月十二日书记员　　项海英来自