（2015）沈中民三终字第443号
裁判日期: 2015-04-09
公开日期: 2015-06-11
案件名称
辽宁金帝劳务施工有限责任公司与宁宝库股东知情权纠纷二审民事判决书
法院
辽宁省沈阳市中级人民法院
所属地区
辽宁省沈阳市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
辽宁金帝劳务施工有限责任公司,宁宝库
案由
股东知情权纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十三条
全文
辽宁省沈阳市中级人民法院民 事 裁 定 书（2015）沈中民三终字第443号上诉人（原审被告）：辽宁金帝劳务施工有限责任公司，住所地：沈阳市沈河区。法定代表人：吴卫平，系该公司总经理。委托代理人：张野，系该公司员工。委托代理人：王斌，系该公司员工。被上诉人（原审原告）：宁宝库，男，汉族，住址：辽宁省昌图县。委托代理人：李福铎、赵玲玲，系辽宁法德律师事务所律师。上诉人辽宁金帝劳务施工有限责任公司（以下简称“金帝劳务”）因与被上诉人宁宝库股东知情权纠纷一案，不服沈阳市沈河区人民法院（2014）沈河民三初字第1071号判决，向本院提起上诉。本院于2015年3月24日受理后，依法由审判员宋宁担任审判长（并任主审），与代理审判员原宏斌、鞠安成共同组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。宁宝库在原审中诉称：原告从2004年5月开始为被告的股东，持有被告5%的股权，自原告成为股东以来，被告从未按照《公司法》及公司章程的规定，向股东提供过财务会计报告，且被告经营十年之久，从未向原告分配任何利润，原告多次要求查阅被告财务账簿（会计账目）、财务会计报告，被告均予以推脱。根据《公司法》第三十三条规定，“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。”依据上述规定，原告于2014年8月21日向被告提交了要求查阅公司自2004年公司起至2014年7月31日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）的书面申请。但是，被告未在法定的期限内回复，至今也没有向原告提供一份财务资料、账簿、凭证。被告的行为已侵害了原告的合法权利。原告现起诉至法院，请求：1、判令被告提供完整会计账簿（2004年至2014年7月）供原告查阅；2、本案诉讼费及原告实现权利的费用由被告承担。金帝劳务在原审辩称：被告认为原告股东身份有瑕疵，理由为原告没有实际投资，2004年4月11日被告在不知情的情况下退回出资人金帝二建有限公司的出资款10万，被告认为原告没有真正取得股东地位，请求法院驳回原告诉请。原审法院认定：2004年3月26日，辽宁金帝建设集团股份有限公司、叶春轩、宁宝库签订协议书一份，约定三方一致同意共同出资200万元人民币，注册成立被告辽宁金帝劳务施工有限责任公司，并以出资额为限承担有限责任。其中辽宁金帝建设集团股份有限公司出资170万元，叶春轩出资20万元，宁宝库出资10万元。辽宁天健会计师事务所有限公司出具验资被告，股东辽宁金帝建设集团股份有限公司出资170万元，占出资比例的85%，股东叶春轩出资20万元，占出资比例的10%，股东宁宝库出资10万元，占出资比例的5%。2004年5月14日，经工商部门审核，被告辽宁金帝劳务施工有限责任公司办理注册登记，股东为辽宁金帝建设集团股份有限公司、叶春轩、宁宝库。2007年4月12日，被告公司召开股东会会议，作出决议：同意辽宁金帝建设集团股份有限公司将其持有的辽宁金帝劳务施工有限责任公司170万元占85%的全部股权转让给辽宁省建设集团公司。2007年4月23日，被告公司在工商部门办理了变更登记，股东变更登记为辽宁省建设集团公司、叶春轩、宁宝库。2014年6月6日，被告公司的注册资本变更为700万人民币。原告于2014年8月27日向被告发出要求查阅会计账簿请求函，被告未予答复，原告起诉来院。原审法院认为：股东知情权是法律赋予股东通过查阅公司财务报告资料、账簿等有关公司经营、决策、管理的相关资料以及询问与上述有关的问题，实现了解公司运营状况及公司高级管理人员的业务活动的权利。本案中，原告作为被告单位的股东查阅公司各年度的财务会计报告及会计账簿是符合法律规定的，原告已于2014年8月27日向被告发出要求查阅会计账簿请求函，被告在收到原告申请后十五日内未作答复，故原告要求查阅会计账簿的诉讼请求本院予以支持。关于被告主张原告未实际出资，未取得股东资格问题，根据股东名册和工商档案，原告均系被告公司股东，故被告该抗辩，本院不予采信。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：一、被告辽宁金帝劳务施工有限责任公司于本判决生效之日起十五日内向原告宁宝库提供2004年至2014年7月各年度的公司会计账簿供其查阅；二、驳回原告宁宝库的其他诉讼请求。案件受理费1，000元，由被告辽宁金帝劳务施工有限责任公司负担。宣判后，金帝劳务不服，向本院提起上诉，请求撤销原判决，确认被上诉人宁宝库无股东身份和地位；判令被上诉人宁宝库承担本案全部诉讼费。其上诉理由如下：原判决认定的事实有误。被上诉人宁宝库没有实际交付十万元的投资款，而是由辽宁金帝建设第二工程有限公司实际出资，以被上诉人宁宝库名义，为成立注册上诉人公司而办理的十万，且于上诉人成立后，立即撤回十万投资款。按照公司法及相关司法解释，被上诉人宁宝库配合辽宁金帝第二建筑工程公司，注册成立公司的虚投行为，是故意违法，抽逃撤资，其没有合法公司股东身份。被上诉人宁宝库答辩认为：金帝劳务的上诉，没有事实和法律依据，请求二审法院依法驳回其上诉请求，具体理由如下：1、宁宝库向金帝劳务公司投资10万元，一直是金帝劳务的股东之一。2004年4月，因辽宁金帝第二建筑工程有限公司（以下简称“金帝二建”）拖欠宁宝库人工费10万元，而宁宝库正准备对金帝劳务出资10万元，因此，金帝二建直接付给金帝劳务10万元，作为宁宝库的出资款。金帝二建代替宁宝库支付10万元的同时，意味着宁宝库收到了金帝二建的10万元人工费，因此宁宝库给金帝二建出具了收到10万元人工费的收据，这就是答辩人出资10万元的过程。可以确定的是：宁宝库出资之后，从来没有收到金帝劳务所谓的退股款10万元。2、宁宝库作为金帝劳务股东的事实，金帝劳务一直是认可的。投资组建金帝劳务之后，金帝劳务的股东陆续召开过多次股东会决议，在这一过程中，金帝劳务对于宁宝库是股东的事实从未否认，且在股东会决议中，有人假冒了宁宝库的签字，宁宝库对上述股东会决议的效力是持有异议的。不过，金帝劳务在上述股东会决议中，均盖章予以确认，说明金帝劳务对于宁宝库的股东身份是认可的。综上，请求二审法院在查清事实的基础上，依法驳回上诉人的上诉请求。在本案审理过程中，上诉人辽宁金帝劳务施工有限责任公司于2015年4月9日向本院申请撤回上诉。本院经审查认为：上诉人辽宁金帝劳务施工有限责任公司的申请，不违反法律规定，亦不损害国家、集体、他人合法权益及社会公共利益，依法应准予。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十三条之规定，裁定如下：准许上诉人辽宁金帝劳务施工有限责任公司撤回上诉，双方均按一审判决执行。二审案件受理费1000元，减半收取500元，由上诉人辽宁金帝劳务施工有限责任公司负担。本裁定为终审裁定。审 判 长 宋 宁代理审判员 原宏斌代理审判员 鞠安成二〇一五年四月九日书记员唐娜本案裁定所依据的相关法律《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十三条：第二审人民法院判决宣告前，上诉人申请撤回上诉的，是否准许，由第二审人民法院裁定。 关注公众号“”