（2014）狮民二初字第00295号

裁判日期: 2015-04-09

公开日期: 2015-12-23

案件名称

铜陵浩荣电子科技有限公司与淮安世迈科技有限公司、罗亮武等买卖合同纠纷一审民事判决书

法院

铜陵市铜官区人民法院

所属地区

铜陵市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

铜陵浩荣电子科技有限公司,淮安世迈科技有限公司,罗亮武,李艳

案由

买卖合同纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第一百零七条，第一百零九条，第一百一十四条第一款，第一百五十九条，第一百六十一条；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第二十条第一款，第三十五条，第一百四十七条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百四十四条；最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）：第十二条，第十四条第一款，第二十条第一款；《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》：第二条第一款

全文

安徽省铜陵市狮子山区人民法院民事判决书（2014）狮民二初字第00295号原告：铜陵浩荣电子科技有限公司，住所地安徽省铜陵市。法定代表人：陈应峰，该公司董事长。委托代理人：叶齐，安徽景旺律师事务所律师。委托代理人：陈西，安徽景旺律师事务所律师。被告：淮安世迈科技有限公司，住所地江苏省淮安市涟水县。法定代表人：罗亮武，该公司董事长。被告：罗亮武，男。被告：李艳，女。原告铜陵浩荣电子科技有限公司（以下简称浩荣公司）诉被告淮安世迈科技有限公司（以下简称世迈公司）买卖合同纠纷一案，本院于2014年7月14日立案受理，依法由审判员马玉会适用简易程序于2014年9月2日公开开庭进行审理。2014年10月18日，浩荣公司申请追加罗亮武、李艳为本案共同被告，本院予以准许。后依法组成合议庭于2015年3月23日公开开庭进行了审理。2014年9月2日至2014年10月2日为调解期间，2014年12月17日至2015年2月15日为公告期间，上述两期间不计入审限。原告浩荣公司的委托代理人陈西到庭参加诉讼，被告世迈公司的法定代表人罗亮武到庭参加2014年9月2日的诉讼，经本院传票传唤无正当理由未到庭参加2015年3月23日的诉讼。被告罗亮武、李艳经本院公告送达出庭传票无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。浩荣公司诉称：浩荣公司与世迈公司为商业合作伙伴。世迈公司因经营需要，向浩荣公司发送采购单，采购覆铜板，浩荣公司接单后与世迈公司传真签订买卖合同。合同约定了违约责任（违约数额5%）、管辖权（卖方所在地）、付款方式（货到月结90天）。浩荣公司于2013年11月9日至2014年2月10日向世迈公司发送合同约定的货物。世迈公司仍欠货款1200337.5元。经浩荣公司多次催讨，世迈公司均未履行。另，罗亮武与李艳作为世迈公司的股东，在世迈公司成立后，将公司注册资本6500万元抽离，侵害了债权人浩荣公司的合法权益，对于世迈公司拖欠的上述货款，罗亮武、李艳应承担共同付款责任。现请求判令世迈公司、罗亮武、李艳：1、共同支付货款1200337.5元，并支付违约金60016元，合计1260353.5元；2、承担本案诉讼费。世迈公司在庭审中辩称：所欠货款数额属实，但世迈公司经营状况比较艰难，所以对违约金希望双方可以协商。罗亮武、李艳未作答辩。经审理查明：2013年11月5日至2014年1月23日，世迈公司向浩荣公司发送基板采购单。浩荣公司确认后，与世迈公司签订买卖合同共23份，货款总价1650337.5元。合同均约定，付款方式为月结90天，任一方违约须向另一方按照违约金额的5%支付违约金，发生纠纷由卖方所在地人民法院处理。合同签订后，浩荣公司依据上述合同于2013年11月9日至2014年3月10日陆续向世迈公司发货，货物价款为1650337.5元。浩荣公司自认世迈公司已付货款45万元，尚欠货款1200337.5元未付。另查明：2013年6月5日，经江苏省淮安市涟水工商行政管理局核准，世迈公司登记成立，公司注册资本1亿元，罗亮武、李艳各认缴出资5000万元，公司实收资本2000万元，罗亮武、李艳各实缴出资1000万元，其余8000万元于2015年6月4日前缴纳。李艳担任公司执行董事兼总经理，系公司法定代表人，罗亮武担任监事。当日，罗亮武、李艳分别向公司实际出资1000万元。2013年8月28日，罗亮武、李艳分别又向公司出资750万元。2013年12月19日，罗亮武、李艳再分别向公司缴纳出资3250万元。2014年6月9日，李艳与罗亮武签订股权转让协议一份，约定：李艳将其在世迈公司的全部5000万元股权转让给罗亮武，罗亮武以货币方式于十五日内一次性支付给李艳。同日，世迈公司召开股东大会，同意李艳与罗亮武的股权转让事宜，转让后，罗亮武的出资额为1亿元，占公司注册资本的100%，公司变更为罗亮武个人独资公司，罗亮武担任公司执行董事兼总经理，为公司的法定代表人。再查明：罗亮武、李艳分别于2013年12月19日向世迈公司缴纳的出资款3250万元，罗亮武于当日分15次将该款转账至其个人账户。上述事实，有浩荣公司提供的《买卖合同》、发货单、淮安市涟水工商行政管理局档案查询资料、中国农业银行股份有限公司淮安小营支行转账记录等证据证明，上述证据经庭审举证、认证，并结合当事人的陈述予以认定。2014年7月14日，浩荣公司向本院提出申请，要求对世迈公司的财产采取保全措施，本院裁定予以准许。本院认为：浩荣公司与世迈公司签订的买卖合同是双方真实意思表示，内容合法有效，应依约履行。浩荣公司按合同约定将相应货物发送给世迈公司，世迈公司应及时履行付款义务。现世迈公司未及时支付剩余货款1200337.5元，已构成违约。浩荣公司要求世迈公司支付货款1200337.5元，并按拖欠货款金额的5%支付违约金，符合法律和合同约定，本院予以支持。从浩荣公司提供的证据及本案查明的事实看，罗亮武、李艳分别于2013年12月19日向世迈公司缴纳出资款3250万元后，罗亮武于当日将该款全部转至其个人账户，罗亮武的行为使债权人浩荣公司在形式上产生了其抽逃出资的合理怀疑，其将世迈公司的资产转至其个人账户是否有其它正当理由，罗亮武并未提供证据证明，依法应承担举证不能的法律后果。罗亮武作为抽逃出资的股东，依法应在抽逃出资本息范围内，对世迈公司不能清偿的部分债务，承担补充赔偿责任。罗亮武在抽逃出资时，李艳系世迈公司的总经理兼法定代表人，其所占世迈公司的股权比例为50%，从本案实际情况看，李艳对罗亮武抽逃出资一事系知情的，对于罗亮武应承担的上述赔偿责任，李艳应承担连带清偿责任。世迈公司、罗亮武、李艳经本院合法传唤拒不到庭，视为对浩荣公司的诉讼请求放弃抗辩的权利。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第二十条、第三十五条、第一百四十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第十二条，第十四条、第二十条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：一、被告淮安世迈科技有限公司支付原告铜陵浩荣电子科技有限公司货款支付货款1200337.5元，并支付违约金60016元，合计1260353.5元，于本判决生效之日起十日内付清；二、被告罗亮武对上述债务不能清偿的部分，承担补充赔偿责任；三、被告李艳对被告罗亮武应当履行的上述第二项付款义务，承担连带赔偿责任；如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费16142元，保全费5000元，合计21142元，由被告淮安世迈科技有限公司、罗亮武、李艳共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省铜陵市中级人民法院。审　判　长　　马玉会代理审判员　　丁爱平人民陪审员　　李维友二〇一五年四月九日书　记　员　　张雪琳相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第一百零七条--当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条--当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百一十四条--当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。第一百五十九条--买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。第一百六十一条--买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。《中华人民共和国公司法》第二十条--公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的。应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第三十五条--公司成立后，股东不得抽逃出资。第一百四十七条--董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条--被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。保护。《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第十二条--公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：（一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；（三）利用关联交易将出资转出；（四）其他未经法定程序将出资抽回的行为。第十四条--股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。第二十条--当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的，被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条--当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。关注公众号“”