（2015）兴民二初字第636号
裁判日期: 2015-04-09
公开日期: 2015-05-20
案件名称
潘灵文与农艳芬、南宁绿之洲环保科技有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书
法院
南宁市兴宁区人民法院
所属地区
南宁市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
潘灵文,农艳芬,南宁绿之洲环保科技有限公司
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》：第七十四条；《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》：第二十四条第一款；《中华人民共和国合同法》：第八十四条，第一百零七条，第一百零九条
全文
广西壮族自治区南宁市兴宁区人民法院民 事 判 决 书（2015）兴民二初字第636号原告：潘灵文，住所地广西壮族自治区南宁市。委托代理人：王雁红，广西国海律师事务所律师。委托代理人：黄丽娜，广西国海律师事务所律师。被告：农艳芬，住所地广西壮族自治区南宁市。委托代理人：何雪梅，广西桂京律师事务所律师。被告：南宁绿之洲环保科技有限公司，住所地广西壮族自治区南宁市。法定代表人：易晓艺。原告潘灵文与被告农艳芬、南宁绿之洲环保科技有限公司（以下简称绿之洲公司）买卖合同纠纷一案，本院于2015年1月13日立案受理后，依法由代理审判员谢玲适用简易程序于2015年4月1日公开开庭审理了本案。原告潘灵文的委托代理人王雁红、被告农艳芬的委托代理人何雪梅、被告绿之洲公司的法定代表人易晓艺到庭参加诉讼。经潘灵文申请，本院以（2015）兴民二初字第636号民事裁定书对农艳芬的财产进行了财产保全。本案现已审理终结。原告潘灵文诉称：2013年7月26日，原告与被告绿之洲公司签订《购销合同》，约定被告绿之洲公司向原告采购4台冷却塔翻新所需的设备，合同总货款为161000元。合同签订后，原告积极履行了义务，但被告仅支付了80000元。2014年6月6日，被告农艳芬与原告签订了补充协议，约定由农艳芬代绿之洲公司于2014年12月30日前分四期偿还所欠的工程款81000元。还款期届满后，被告未按约偿还，经原告多次催收无果。为维护原告的合法权益，故诉至法院，请求判令：1、两被告连带向原告偿还工程款81000元及利息600元；2、两被告负担本案诉讼费用。原告对其陈述事实在举证期限内提供的证据有：1、被告农艳芬的户籍证明、被告绿之洲公司的电脑咨询单，拟证明两被告的诉讼主体资格；2、购销合同，拟证明原告与被告绿之洲公司存在购销合同关系；3、补充协议，拟证明被告绿之洲公司欠原告款项81000元，被告农艳芬代被告绿之洲公司偿还所欠货款。被告农艳芬辩称：第一，农艳芬不是本案适格被告。农艳芬是绿之洲公司的股东，之所以与绿之洲公司签订《补充协议》是因为绿之洲公司的法定代表人对双方签订的《购销合同》事宜不管不顾，为了让原告能顺利完成冷却塔翻新工程，农艳芬才按原告的要求代表公司签订《补充协议》，且该工程至今还未验收完工。农艳芬与公司签订《补充协议》的行为属于职务行为，故农艳芬不是本案适格被告；第二，支付工程款的责任应由绿之洲公司承担。公司为实际购货方，从《补充协议》的形式上看，《补充协议》作为原《购销合同》内容的补充，前后合同的双方当事人应一致，故《补充协议》的当事人应为公司和原告。从《补充协议》的内容上看，农艳芬也是代表公司承担责任，最终应是公司的责任；第三，按《购销合同》的约定还未达到付清货款条件。在购销合同履行过程中，原告于2014年5月第一次交付产品因质量不合格，其已更换产品，但更换产品后至今工程项目还未能开工，更谈不上整改调试运行合格，故根据《购销合同》第十条的约定未达到付款货款的条件。被告农艳芬为其辩解在举证期限内未提供证据。被告绿之洲公司辩称：第一，公司没有逃避责任；第二，公司的实际负责人就是农艳芬，原告之所以与农艳芬签订《补充协议》是因为公司的原股东易晓艺已将股权转让给了农艳芬，签订合同的事情易晓艺不知情，这个事情应由农艳芬负责。被告绿之洲公司为其辩解在举证期限内提供的证据有：股权转让协议，证明绿之洲公司是由农艳芬全权负责的。经过开庭质证，两被告对原告提供的证据1无异议，原告对被告绿之洲公司提供的证据无异议。本院对上述当事人均无异议的证据予以认定。被告农艳芬对原告提供的证据2、3的真实性、合法性无异议，但认为合同是绿之洲公司与原告签订的，公司是实际的购货方，补充协议是农艳芬代表公司签订的，是职务行为；被告绿之洲公司对原告提供的证据2、3的真实性、合法性无异议，认为签订合同时公司是由农艳芬负责的。原告对被告绿之洲公司提供的证据的真实性无异议，但认为该证据与本案无关，且该证据并不是股权转让协议而是合同双方关于外债分配的承诺。本院认为，原告提供的证据2、3，被告提供的证据是真实、合法的，与本案有关联，本院予以采纳。综合全案证据，本院确认以下法律事实：2013年7月26日，原告潘灵文（供方）与被告绿之洲公司（需方）签订购销合同，约定绿之洲公司向潘灵文购买4台1**吨／时冷却塔翻新所购买货品的名称、型号、数量、单价、金额及供货时间，总货款为161000元；付款方式为合同签字生效后，经供方整改调试冷却塔运行合格后30天内付清货款。合同还对其他事宜作出了约定。2014年6月6日，原告潘灵文与被告农艳芬签订补充协议，明确截止至2014年6月3日，被告绿之洲公司已支付工程款8万元，还欠工程款81000元。协议约定由农艳芬代表绿之洲公司承担该项目所欠潘灵文工程款81000元，该款于2014年12月30日前付清，到期不付清由农艳芬承担相应责任，并约定了该81000元采取分期付款方式：2014年9月份付2万，2014年10月份付2万，2014年11月付2万，2014年12月付21000元。另查明，绿之洲公司的股东为农艳芬与易晓艺，易晓艺为法定代表人。2014年1月17日，绿之洲公司的股东易晓艺与农艳芬签订股权转让协议，约定易晓艺将所占的绿之洲公司的股份转让给农艳芬。但协议签订后，绿之洲公司尚未办理工商变更登记。2015年1月13日，原告因追款未果诉至本院，提出前述诉讼请求，形成本案诉讼。在审理期间，由于双方意见不一致，本院无法组织双方进行调解。本院认为，原告潘灵文与被告绿之洲公司签订的买卖合同系双方当事人的真实意思表示，没有违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效。原告已供货且工程已通过验收完工，但被告未按约支付货款，至今仍拖欠81000元，已构成违约，应承担支付货款的违约责任。被告抗辩工程还未完工，不符合合同约定的付款条件，但未提供相应的证据证明，而原告提供的证据已明确工程已通过验收完工，故对被告的抗辩本院不予采纳。关于欠款责任的承担问题。被告农艳芬作为甲方代表与原告潘灵文作为乙方代表签订《补充协议》，该行为系双方当事人的真实意思表示，没有违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效。合同约定“现商定由农艳芬代表南宁绿之洲环保科技有限公司承担该项目欠潘灵文工程款：81000元，该工程款要求农艳芬在2014年12月30日前付清给潘灵文，到期不付清由甲方代表承担相应责任”，根据文义解释，该约定实质是农艳芬向潘灵文承诺由农艳芬个人代绿之洲公司偿还该笔欠款，且该约定亦无明确的意思表示要免除绿之洲公司的责任，故农艳芬的行为应为债务的的加入。但是在庭审过程中，原告认为该约定的意思是仅由农艳芬代公司承担责任，免除绿之洲公司的责任。债务的免除涉及到对债权人债权的保护问题，原告作为债权人，既然以明确的意思表示要免除绿之洲公司的责任，且该行为没有加重被告农艳芬的负担，那么根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十四条的规定，原告的行为构成自认，据此本院认定由农艳芬对该笔欠款承担清偿责任，绿之洲公司免除责任。关于利息。原告在庭审中明确该利息的性质是逾期付款损失，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”的规定，原告主张赔偿逾期付款损失的，本院予以支持。关于损失的计算方法。双方在补充协议中约定被告于2014年9月份付2万，2014年10月份付2万，2014年11月付2万，2014年12月付2.1元。现原告主张第一期损失以2万元为基数、从10月1日起算，第二期损失以2万元为基数、从11月1日起算，第三期损失以2万元为基数、从12月1日起算，第四期损失以2.1万元为基数、从2015年1月1日起算，均按一年期银行同期贷款利率计算，本院照准。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八十四条、第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十四条的规定，判决如下：一、被告农艳芬向原告潘灵文支付工程货款81000元；二、被告农艳芬向原告潘灵文赔偿利息损失（计算方法：1、从2014年10月1日至本案生效判决规定的履行期限最后一日止，以2万元为基数；2、从2014年11月1日至本案生效判决规定的履行期限最后一日止，以2万元为基数；3、从2014年12月1日至本案生效判决规定的履行期限最后一日止，以2万元为基数；4、从2015年1月1日至本案生效判决规定的履行期限最后一日止，以2.1万元为基数，利率均按中国人民银行一年期贷款基准利率分段计算）。三、驳回原告潘灵文的其他诉讼请求。案件受理费920元，财产保全费836元，由被告农艳芬负担。上述债务，义务人应于本判决生效之日起十日内履行完毕。逾期则应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内，向本院或与本院同级的被执行的财产所在地人民法院申请执行。如不服本判决，可在本判决送达之日起十五日内，向本院或南宁市中级人民法院递交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，上诉于南宁市中级人民法院，并于上诉期限届满之日起七日内预交上诉费（收款单位：南宁市中级人民法院诉讼费专户，账号：010201011887017，开户银行：中国农业银行南宁市竹溪分理处）。逾期不交也不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。代理审判员 谢 玲二〇一五年四月九日书 记 员 梁静如附法律条文：《中华人民共和国合同法》第八十四条债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十四条诉讼过程中，当事人在起诉状、答辩状、陈述及委托代理人的代理词中承认的对己方不利的事实和认可的证据，人民法院应当予以确认，但当事人反悔并有相反证据足以推翻的除外。 来源：