（2015）大安民初字第9号
裁判日期: 2015-04-09
公开日期: 2015-12-14
案件名称
户万纪与洪秀芹、大安市永兴饲料有限公司买卖合同纠纷一案一审民事判决书
法院
大安市人民法院
所属地区
大安市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
户万纪,洪秀芹,大安市永兴饲料有限公司
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第八十四条，第六十条第一款，第一百零七条，第一百五十九条，第一百六十一条；《中华人民共和国民法通则》：第八十七条，第一百零八条；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条
全文
吉林省大安市人民法院民 事 判 决 书（2015）大安民初字第9号原告：户万纪，汉族，农民，现住大安市。委托代理人：户文臣，原告户万纪之父。被告：洪秀芹，汉族，个体，现住大安市。委托代理人：陈凌薇，系被告洪秀芹之子。被告：大安市永兴饲料有限公司。住所：大安市。法定代表人：梁德伟，职务董事长。委托代理人：刘任庄。原告户万纪诉被告洪秀芹、大安市永兴饲料有限公司（以下简称永兴公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告户万纪及其委托代理人户文臣、被告洪秀芹委托代理人陈凌薇、被告永兴公司委托代理人刘任庄均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告户万纪诉称：原告分几次卖给被告玉米，货款总计171468.00元，被告分几次偿还原告货款，还剩21468.00元未给付，故要求被告立即偿还购买玉米款21468.00元。被告洪秀芹辩称：对起诉的数额没有异议，但我方不应该承担责任，2014年3月19日洪秀芹、陈国将永兴公司出售，在清算债务时有债权700万元，此钱是股权转让尾欠款。在股权转让时，陈国、洪秀芹与长春市中电华兴股权投资有限公司（以下简称中电华兴公司）、农安县大明粮食购销有限公司（以下简称农安大明公司）签订了股权转让协议，约定陈国帮助上述两公司在建行办理贷款4000万元。永兴公司结算的时候债权是可以清偿债务的，只是因为债权无法及时收回，偿还不了债务。另外原告户万纪卖玉米给永兴公司，属于个人与企业间的纠纷，陈国、洪秀芹作为原永兴公司的股东只承担股份之内的责任。被告永兴公司辩称：对原告户万纪起诉的数额无异议，户万纪与永兴公司不存在买卖合同关系，被告洪秀芹在股权转让时，洪秀芹、陈国曾承诺由其承担债务。故永兴公司不应该承担给付义务。根据原告户万纪的起诉、被告洪秀芹、永兴公司的答辩意见，合议庭认为案件争议的焦点是：原告户万纪起诉的购粮款21468.00元应当由谁偿还？原告户万纪为了证实自己的主张向本院提交了如下证据：1.2014年1月26日的欠据1枚。拟证明永兴公司和洪秀芹购买原告玉米共计171468.00元，后来陈国和会计蒋某甲偿还了部分货款，现在还剩21468.00元未给付。被告洪秀芹质证称：对证据的真实性无异议，对证明的问题有异议，应该由转让前的永兴饲料公司承担责任。被告永兴公司质证称：对证据的真实性无异议，股权转让前的债务与永兴公司无关。被告洪秀芹未向本院递交证据。被告永兴公司为了证实自己的主张，向本院递交了如下证据：2.2014年3月12日被告陈国、洪秀芹签订的承诺书、名称为《关于陈国欠户万纪玉米款的说明》即证人蒋某甲的书面证言、记账凭证、中国农业银行吉林省分行卡卡转账记录、户万纪收据各1份。拟证明洪秀芹曾经还款的事实及还过原告户万纪的具体钱数，且此债务应当由洪秀芹来承担责任。原告户万纪质证称：没有异议。被告洪秀芹质证称：对证据的真实性无异议，剩余的钱应该由原来的永兴公司承担债务。3.申请证人蒋某甲出庭作证。证人蒋某乙，我在永兴公司股权转让前任出纳员，股权转让后也在永兴公司任统计员。2013年11月10日开始收粮，到2014年1月19日就停收了。2014年1月26日我结账时，欠户万纪171468.00元。在2014年3月1日陈国让我拿洪秀芹的农行卡给户万纪转了10万元钱，我管账到2014年5月31日，在2014年6月27日陈国让我给户万纪还款3万元，给完钱后户万纪给出的收据，还剩下41468.00元未给付。原告户万纪质证称：无异议，2014年10月又偿还了2万元，这个没有经蒋某甲的手，还剩21468.00元尚未给付。被告永兴公司、洪秀芹均质证无异议。本院依职权取得如下证据：4.本院对秦淑荣（陈国的法定继承人）的监护人陈海所做的调查笔录一份。陈海明确表示秦淑荣不要求继承遗产，不同意参加诉讼。5.本院对陈凌薇（陈国的法定继承人）所作的调查笔录一份。陈凌薇明确表示不要求继承陈国的遗产，不同意参加诉讼。6.永兴公司股权变更的部分工商管理档案材料。对上述三份证据原告户万纪、被告洪秀芹、永兴公司均未提出意见。经审查，本院对以上6份证据的真实性均予以确认。经审理查明：永兴公司自2013年11月10日起开始收购粮食至2014年1月26日入账时，共欠原告户万纪玉米款171468.00元，此款已部分清偿，剩余21468.00元尚未给付。2014年3月19日永兴公司内部发生股权转让行为，公司的股东由原来的陈国和洪秀芹变更为中电华兴公司和农安大明公司。在股权转让前的2014年3月12日，陈国及洪秀芹书面承诺永兴公司转让前的债务除吉林省信用担保有限公司的贷款及利息由中电华兴公司和农安大明公司承担外，其余转让前的债务均由陈国及被告洪秀芹承担偿还责任，在2014年3月19日原股东陈国、洪秀芹与新股东中电华兴公司、农安大明公司签订的股权转让协议中对上述内容亦有约定。另查明，陈国于2014年11月1日死亡，生前与洪秀芹系夫妻关系。以上事实有当事人陈述、欠据、还款凭证、承诺书、股权转让协议书、股权转让变更工商管理档案及证人蒋某甲的证人证言予以证实。本院认为：公司是企业法人，有独立的法人财产，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。公司和股东均各自承担法律责任，履行法律义务。在永兴公司股权转让行为中，原股东陈国、洪秀芹系转让方，新股东中电华兴公司、农安大明公司系受让方，永兴公司系标的企业，被转让的股权系标的物，公司和股东是两个完全不同的主体，公司股东的变更并不影响公司作为独立法人的性质，也不影响公司债务的承担。原告户万纪向被告永兴公司出售玉米，买卖合同双方系原告户万纪及被告永兴公司，故此笔债务应属于永兴公司的债务，对被告永兴公司主张原告户万纪与被告永兴公司不存在买卖合同关系的意见，本院不予采纳，故此笔债务应该由被告永兴公司承担偿还责任。在股权转让的过程中，陈国、洪秀芹承诺永兴公司转让前的债务除吉林省信用担保有限公司的贷款及利息由中电华兴公司和农安大明公司承担外，其余转让前的债务均由陈国及被告洪秀芹承担偿还责任。被告永兴公司据此要求由洪秀芹承担责任，那么该行为是否构成债务承担，《中华人民共和国合同法》第八十四条规定：“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人的同意。”据此是否构成债务承担，要看债权人户万纪是否同意，原告户万纪仅以被告的名义要求洪秀芹承担责任，但并未明确表示同意由洪秀芹承担债务的，尚不构成债务承担。公司转让前后的股东之间的承诺或协议只能作为内部的约定，不能以此向外抗辩公司的债权人，在永兴公司承担完责任后，其可以依据内部的约定另行向公司原股东主张权利，故对永兴公司的上述意见，本院不予支持。被告永兴公司又主张，陈国及洪秀芹已经归还原告户万纪部分货款，要求由洪秀芹偿还债务，因该偿还债务的行为，并不能否认公司作为债务人的主体地位，对上述意见，本院不予采纳。原告户万纪要求被告洪秀芹及永兴公司承担连带责任，《中华人民共和国民法通则》第八十七条规定了债权人或者债务人一方人数为2人以上的，依照法律的规定或者当事人的约定，负有连带义务的每个债务人，都负有清偿全部债务的义务。据此，承担连带责任的前提是依照法律的规定或者当事人的约定，但原告户万纪要求二被告承担连带责任既无法律的规定，又无约定，故对原告户万纪的上述主张，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国公司法》第三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告大安市永兴饲料有限公司于本判决发生法律效力后七日内向原告户万纪给付剩余玉米款21468.00元；二、被告洪秀芹不承担上述第一项货款的给付责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费340.00元，由被告大安市永兴饲料有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于吉林省白城市中级人民法院。期满不上诉，则本判决生效，双方当事人必须自觉履行。逾期不履行的，本院将依据对方当事人的申请强制执行。申请执行的期限为二年，逾期不申请，本院将视为放弃权利。审 判 长 王化龙审 判 员 李洪涛人民陪审员 滕长山二〇一五年四月九日书 记 员 王鑫程 来源：百度“”