（2013）山民初字第2473号
裁判日期: 2015-04-09
公开日期: 2015-05-05
案件名称
张培垠、赵天勇等与刘西学、刘福伟等股权转让纠纷一审民事判决书
法院
枣庄市山亭区人民法院
所属地区
枣庄市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
张培垠,赵天勇,张德民,张显涛,刘西学,刘福伟,周新,孙庆春,王皓,程相,张令云,枣庄鸿地建材有限公司
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民法通则》：第四条；《中华人民共和国合同法》：第五十四条第一款；《中华人民共和国矿产资源法（1996年）》：第三条第一款；《中华人民共和国矿产资源法实施细则》：第五条第一款
全文
山东省枣庄市山亭区人民法院民 事 判 决 书（2013）山民初字第2473号原告：张培垠，居民。委托代理人：张培成（特别授权代理），男，1948年7月9日出生，汉族，居民，住山亭区崇文路*号。原告：赵天勇，居民。原告：张德民，居民。原告：张显涛，居民。以上三被告委托代理人：崔常松，山东德衡律师事务所律师。被告：刘西学，居民。被告：刘福伟，居民。被告：周新，居民。被告：孙庆春，居民。被告：王皓，居民。被告：程相，居民。被告：张令云，居民。以上七被告委托代理人：陈玉、贾广明，山东玉镜律师事务所律师。第三人：枣庄鸿地建材有限公司。住所地：山亭区山城办事处王峪村。法定代表人：刘福伟。原告张培垠、赵天勇、张德民、张显涛与被告刘西学、刘福伟、周新、孙庆春、王皓、程相、张令云股权转让纠纷一案，本院受理后依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。原告张培垠的委托代理人张培成，原告赵天勇、张德民、张显涛的委托代理人崔常松，被告刘西学、刘福伟、周新、孙庆春、王皓、程相、张令云的委托代理人陈玉、贾广明到庭参加诉讼，第三人枣庄鸿地建材有限公司（以下简称鸿地公司）经本院传票传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告张培垠、赵天勇、张德民、张显涛诉称，四原告与七被告于2012年12月31日签订枣庄鸿地建材有限公司股权转让合同，约定：七被告将持有的第三人股权全部转让给原告，由四原告经营第三人的页岩砖瓦生产、销售业务。原告已将1100000元股权转让款支付给被告。合同签订后，四原告去枣庄市国土资源局山亭分局了解，才发现第三人无采矿许可证，属无证经营。且早在2012年5月31日，枣庄市人民代表大会常务委员会通过了枣人法（2012）第12号《关于依法开展露天开采矿山和矿山生态环境专项整治的决定》，2012年6月2日枣庄市人民政府通过了枣政发（2012）30号《关于印发枣庄市露天开采矿山及矿山生态环境专项整治工作实施方案的通知》。2012年枣庄市人大常委会、枣庄市人民政府积极开展全市露天开采矿山及矿山生态环境专项整治工作，对无证开采的予以关闭，2014年6月底前，按有关规定完成“三区两线”以外的露天开采矿山关闭任务。本案第三人无证开采，属关闭范围。七被告长期经营第三人业务，熟悉国家关于露天开采矿山及矿山生态环境的法规和政策，在签订股权转让合同时，七被告没有告知四原告第三人无采矿许可证及属于枣庄市人民政府整治关闭范围，明显存在欺诈行为，对四原告显失公平。请求判令：撤销四原告与七被告签订的《枣庄鸿地建材有限公司股权转让合同》，返还股权转让款1100000元并赔偿利息损失（利息按同期银行贷款利率从2012年12月31日计算至还款之日止）。被告刘西学、刘福伟、周新、孙庆春、王皓、程相、张令云辩称，原、被告签订的是股权转让合同，原、被告已实际履行完毕，原告也已实际生产，并且原告也已向山亭区国税局缴纳了2013年1至4月份的企业所得税，原告要求撤销该股权转让协议没有法律依据。原告在诉状中所述，原告是因第三人无采矿许可证，要求撤销股权转让合同。在原、被告的股权转让合同中约定的很明确，是股权转让。而且，鸿地公司的营业执照中载明了该公司的一般经营项目为页岩砖瓦生产、销售，并没有开采。原告以政府文件不让开采为由，要求撤销合同，没有事实与法律依据。且原告与被告签订股权转让合同时，原告应对该公司的现状很清楚。原告是经过考察，在原、被告双方自愿、公平、等价有偿的情况下签订的股权转让合同，不存在任何欺诈行为，原告所述没有任何依据。请求法院依法驳回原告的诉讼请求。第三人鸿地公司未提交书面答辩意见。原告为支持其诉讼请求，诉讼中提交如下证据：1、鸿地公司股权转让合同公证书一份，用以证明：2012年12月31日四原告同七被告签订股权转让合同一份，并经山亭公证处公证，四原告购买七被告拥有的鸿地公司全部股权，转让价格为1100000元。七被告无偿为四原告提供鸿地公司经营的一切手续。七被告保证鸿地公司资产、设备、设施、证照等手续在2013年1月交付给四原告，违约方向守约方支付违约金100000元。七被告没有为鸿地公司参加年检，没有保证营业执照合法有效，七被告故意隐瞒鸿地公司没有取得采矿经营许可证的事实，明显存在欺诈行为，订立合同显失公正。四原告违背自己真实意思表示，存在重大误解，合同目的无法实现，该合同应依法被撤销。2、2013年1月6日张培垠转账回单一份、2013年1月6日山亭区农村信用社张培垠对账单一份，用以证明：鸿地公司在山亭区农村信用社的贷款，由四原告共同委托张培垠从其账户在2013年1月6日支付，替其清偿信用社贷款1100000元。3、七被告股权转让款收条一份，用以证明：2012年12月31日，七被告收到四原告鸿地公司股权转让金1100000元，四原告替鸿地公司归还的信用社贷款，由其股东即本案七被告概括承担，作为鸿地公司股权转让金。4、枣庄市人大常委会关于依法开展露天开采矿山和矿山生态环境专项整治的决定（枣人发2012第12号）、枣庄市人民政府关于印发枣庄市露天开采矿山及矿山生态环境专项整治工作实施方案的通知（枣政发2012第30号），用以证明：2012年5月枣庄市人大常委会、枣庄市人民政府积极开展全市露天开采矿山及矿山生态环境专项整治工作，并制定了实施方案，对无证开采的予以关闭，2014年6月底前，按有关规定完成“三区两线”以外的露天开采矿山关闭任务。本案第三人鸿地公司是页岩砖瓦生产、销售企业，属于关停的范围，在股权转让合同签订前，七被告没有明确告知，明显存在欺诈行为，致使四原告违背了其真实意思表示，存在重大误解，致使四原告签订合同目的无法实现，合同应依法撤销。5、2013年7月16日在枣庄市工商行政管理局山亭分局企业注册局调取的鸿地公司企业信息工商档案一份，用以证明：鸿地建材公司连续两年未参加年检，不具有继续经营的资格，无法办理股权变更等工商变更登记手续，违法了双方关于股权转让合同第4条的约定；被告未给鸿地公司年检的行为严重违反了双方关于股权转让协议第5条的约定，没有保证营业执照等手续合法真实有效；鸿地公司经营范围是页岩砖瓦生产、销售（需许可经营的，凭法定的许可证件经营），该公司没有采矿经营许可证，属无证经营。6、2013年7月19日山亭国土资源分局证明一份，用以证明：枣庄鸿地建材有限公司没有办理采矿登记手续，不符合工商登记信息核准的页岩砖瓦生产凭法定许可证件经营的条件，属无证经营，原告签订合同目的无法实现。被告为支持其诉讼请求，诉讼中提交如下证据：1、电话录音光盘一份，用以证明：被告多次找原告，让原告到被告处拿手续，原告一直不拿，被告给原告送去，原告也不要，没有变更工商登记的责任在原告，而不在被告。2、庭审笔录一份，用以证明：自2013年1月，看管鸿地公司的人张显芝、张令朋是由原告方发放工资，鸿地公司从2013年1月已由原告实际经营。3、山亭区国税局的证明一份，用以证明：2013年1至4月，原告缴纳了鸿地公司的企业所得税，鸿地公司从2013年1月已由原告实际经营。根据原、被告提交并质证的上述证据，本院认定以下法律事实，四原告与七被告于2012年12月31日签订枣庄鸿地建材有限公司股权转让合同，约定：1、七被告将其拥有的股权整体以1100000元的价格转让给四原告；2、七被告要配合四原告进行鸿地公司转让后的变更法人和股东工作，并无偿提供鸿地公司生产经营现有的所有手续及变更时需要提供的手续，否则造成损失由七被告（全体股东）共同承担。变更期限为签订合同之日起两个月；3、七被告在转让鸿地公司股权时，应确保维持公司设备、设施的现有状况，企业法人营业执照等现有手续应确保合法、真实、有效，否则由七被告承担责任和损失；4、鸿地公司资产、设备、设施、证照手续等于2013年1月1日交付给四原告。2013年1月6日，四原告替第三人鸿地公司归还山亭区农村信用社贷款1100000元，由其股东即本案七被告概括承受，作为鸿地公司股权转让金。四原告与七被告至今未办理股权转让工商变更登记手续。另查明，2012年5月，枣庄市人大常委会、枣庄市人民政府开展全市露天开采矿山及矿山生态环境专项整治工作，并制定了实施方案，对无证开采的予以关闭，2014年6月底前，按有关规定完成“三区两线”以外的露天开采矿山关闭任务。本案第三人鸿地公司是页岩砖瓦生产、销售企业，没有办理采矿登记手续，无证开采，属于关停的范围。本院认为，根据四原告和七被告签订的枣庄鸿地建材有限公司股权转让合同的内容和庭审查明的事实，双方的约定不仅包括全部股权的转让，还包括鸿地公司的其他整体资产的转让，实际是鸿地公司的整体转让。鸿地公司作为建材企业涉及采矿环节，没有领取采矿许可证。七被告长期经营第三人业务，熟悉国家关于露天开采矿山及矿山生态环境的法规和政策，在签订转让合同时，七被告没有告知四原告第三人无采矿许可证及属于枣庄市人民政府整治关闭范围，明显存在欺诈行为，对四原告显失公平。故原告要求撤销转让合同并返还转让款的诉讼请求，符合法律规定，依法应予支持。鉴于四原告在签订转让合同时，未尽到合理、审慎注意义务，自身存在一定过错，且实际接管了第三人鸿地公司的生产经营活动，并缴纳了鸿地公司的企业所得税，酌情支持返还股权转让款700000元为宜。依照《中华人民共和国民法通则》第四条、《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款第二项、《中华人民共和国矿产资源法》第三条第三款、《中华人民共和国矿产资源法实施细则》第五条第一款之规定，判决如下：一、撤销原告张培垠、赵天勇、张德民、张显涛与被告刘西学、刘福伟、周新、孙庆春、王皓、程相、张令云于2012年12月31日签订的枣庄鸿地建材有限公司股权转让合同；二、被告刘西学、刘福伟、周新、孙庆春、王皓、程相、张令云于本判决发生法律效力之日起十日内返还原告张培垠、赵天勇、张德民、张显涛股权转让款700000元；三、驳回原告张培垠、赵天勇、张德民、张显涛的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费15000元，由被告刘西学、刘福伟、周新、孙庆春、王皓、程相、张令云负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省枣庄市中级人民法院。审 判 长 孙印文审 判 员 曹 阳人民陪审员 孔 梅二〇一五年四月九日书 记 员 路 丹 来源：