（2015）苏商辖终字第00045号
裁判日期: 2015-04-09
公开日期: 2015-12-31
案件名称
苏州蓝郡创业投资中心与洪英杰管辖裁定书
法院
江苏省高级人民法院
所属地区
江苏省
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
洪英杰,苏州蓝郡创业投资中心
案由
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条，第一百七十一条，第一百七十五条
全文
江苏省高级人民法院民 事 裁 定 书（2015）苏商辖终字第00045号上诉人（原审被告）洪英杰。被上诉人（原审原告）苏州蓝郡创业投资中心（有限合伙），住所地江苏省苏州工业园区东富路*号东景工业坊。代表人蔡刚波，该中心总经理。上诉人洪英杰与被上诉人苏州蓝郡创业投资中心（有限合伙）（以下简称蓝郡中心）股权转让纠纷一案，不服江苏省苏州市中级人民法院作出的（2015）苏中商辖初字第00003号民事裁定，向本院提起上诉。本院于2015年3月11日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。蓝郡中心一审诉称：2014年7月26日，双方当事人签订《股权转让协议》一份，约定：蓝郡中心将其持有的上海鹰峰电子科技有限公司7.576%即1087006股股权转让给洪英杰，股权转让款人民币3080万元，应在2014年12月30日前付清。后双方当事人又于2014年9月22日签订对《股权转让协议》之补充的《和解协议》，协议就尚未支付的股权转让款的付款时间、付款期限、利息计算方式等内容进行了重新约定。现协议约定的第二笔股权转让款支付时间已届满，经蓝郡中心多次催促，洪英杰仍未按照合同约定履行支付义务，故请求法院判令：洪英杰立即支付第二笔股权转让款1000万元及利息，承担违约金10.4万元及本案诉讼费用。洪英杰一审提出管辖权异议称：2011年12月，双方当事人签署《增资协议》和《投资备忘录》，就股权回购条款达成一致意见，双方在适用法律与争议解决条款中约定：各方应将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会，根据其届时有效的规则和规定仲裁解决。2014年7月26日双方签署《股权转让协议》以及2014年9月22日双方签署《和解协议》，《股权转让协议》作为主合同，其约定的诉讼管��地为洪英杰住所地，不属于一审法院管辖。在从合同未明确表示其条款优于主合同的前提下，应以主合同条款为主，故本案一审法院没有管辖权，请求将本案移送中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会或者洪英杰所在地法院审理。蓝郡中心一审辩称，双方在2014年9月22日签订的《股权转让协议》的补充协议即《和解协议》中约定：甲乙双方同意，如因履行转让协议及本协议过程中所发生的一切纠纷，在双方协商不成的情况下，将争议提交给原告方所在地人民法院解决。一审法院经审理查明：2014年7月26日双方当事人签订《股权转让协议》，2014年9月22日，双方又签订对《股权转让协议》之补充的《和解协议》，该协议第五条、第六条明确约定，双方同意，如因履行转让协议及本协议过程中所发生的一切纠纷，在双方协商不成的情况下，将争议提交给原告方所在地人民法院解决；本协议自双方签章之日起生效，与“转让协议”具有同等法律效力，本协议与“转让协议”不一致的，以本协议为准。一审法院认为：《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条规定：合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。本案中，双方在《和解协议》中明确约定，因履行转让协议及本协议过程中所发生的一切纠纷，提交原告方所在地人民法院解决。该协议选择管辖的约定，系双方当事人真实意思表示，不违反有关法律规定，合法有效。本案蓝郡中心住所地在苏州工业园区东富路8号东景工业坊，属一审法院辖区，现蓝郡中心依约向一审法院提起诉讼，符合法律规定，一审法院对本案依法具有管辖权。洪英杰的管辖异议不能成立，一审法院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十七条第一款、第一百五十四条第一款第（二）项、第三十四条的规定，一审法院裁定：驳回洪英杰对本案管辖权提出的异议。洪英杰提出管辖异议的理由不成立，管辖异议案件受理费80元，由洪英杰负担。洪英杰不服一审裁定，向本院上诉称，1、洪英杰与蓝郡中心签署的《增资协议》和《投资备忘录》约定，各方应将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会根据其届时有效的规则和规定仲裁。根据上述约定，本案应交由仲裁。2、《股权转让协议》约定，争议应由洪英杰住所地人民法院管辖，因此不应由一审法院管辖。《股权转让协议���作为主合同，应以其约定为主。请求将本案移送至中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会或洪英杰住所地法院审理。本院认为：一审法院对本案有管辖权。主要理由如下：首先，蓝郡中心是依据《股权转让协议》及《和解协议》，而非《增资协议》和《投资备忘录》提起本案诉讼，本案争议与《增资协议》和《投资备忘录》无关，不属于上述协议约定的仲裁事项。洪英杰关于本案依据《增资协议》和《投资备忘录》应提交仲裁的主张，本院不予支持。其次，《股权转让协议》签订于2014年7月26日，而《和解协议》签订于2014年9月22日，《和解协议》签订在后。并且《和解协议》第六条明确约定，《和解协议》与《股权转让协议》具有同等法律效力，与《股权转让协议》不一致的，以《和解协议》为准。因此，双方当事人通过���和解协议》对《股权转让协议》管辖约定进行了变更，改为由原告所在地法院管辖。洪英杰主张《股权转让协议》是主合同，《和解协议》为从合同，应以《股权转让协议》约定确定管辖法院，没有法律依据，本院不予支持。同时蓝郡中心住所地在一审法院辖区内，且诉讼请求的标的额亦达到一审法院级别管辖标准，所以一审法院对本案有管辖权。综上，洪英杰的上诉主张没有事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十一条、第一百七十五条之规定，裁定如下：驳回上诉，维持原裁定。二审案件受理费80元，由洪英杰负担。本裁定为终审裁定。审 判 长 李红建代理审判员 鲍颖焱代理审判员 陈 亮二〇一五年四月九日书 记 员 杨 蕾 关注微信公众号“”