（2015）浙杭商终字第468号
裁判日期: 2015-04-09
公开日期: 2015-05-25
案件名称
丁勇与潘婷婷与公司有关的纠纷二审民事判决书
法院
浙江省杭州市中级人民法院
所属地区
浙江省杭州市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
丁勇,潘婷婷
案由
与公司有关的纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款
全文
浙江省杭州市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）浙杭商终字第468号上诉人（原审原告）：丁勇。委托代理人（特别授权代理）：孙建萍、王君，浙江博方律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：潘婷婷。委托代理人（特别授权代理）：李幸，系潘婷婷配偶。上诉人丁勇为与被上诉人潘婷婷与公司有关的纠纷一案，不服杭州市下城区人民法院（2014）杭下商初字第2621号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年1月28日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。原审法院审理查明：杭州瑞测检测技术有限公司（以下简称瑞测公司）注册资本200万元，丁勇系该公司法定代表人。根据瑞测公司章程规定，丁勇以货币资金出资126万元，占注册资本的63%，第一次出资105万元，于2008年12月11日前到位，剩余出资款21万元于2009年6月30日前到位。2009年6月9日，瑞测公司在招商银行股份有限公司杭州武林支行开立账户，账号为57×××02，账户性质为验资户（增资）。2009年9月18日该账户销户，销户原因为暂不增资。2013年11月11日，杭州市工商行政管理局西湖分局作出杭工商西处字（2013）97号处罚决定书，认定因丁勇未在章程规定的期限内履行出资共计人民币21万元，造成公司注册资本不到位。根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第七十条的规定，责令改正，并给予丁勇罚款人民币25200元。同日，丁勇向杭州市工商行政管理局西湖分局缴纳罚款25200元。2014年3月31日，浙江中孜会计师事务所有限公司出具浙中孜验字（2014）第234号验资报告，载明截止2014年3月31日止瑞测公司已收到丁勇缴纳的第二期出资，即本期实收注册资本人民币21万元。另查明，2012年9月11日，瑞测公司向原审法院提起诉讼，要求潘婷婷返还公司公章、营业执照等印鉴、证照，原审法院于2013年1月17日作出（2012）杭下商初字第1774号民事判决：潘婷婷于判决生效后十日内移交瑞测公司的公司公章、法人印鉴章、财务专用章、合同专用章、发票专用章、中文检测报告专用章、英文检测报告专用章、营业执照正本及副本、企业组织机构代码证正本及副本、招商银行武林支行开户许可证及银行电子支付证书、公司章程原件给瑞测公司的法定代表人丁勇。后潘婷婷提出上诉，杭州市中级人民法院于2013年5月17日作出（2013）浙杭商终字第498号民事判决：驳回上诉，维持原判。原审法院审理认为：根据瑞测公司的章程规定，2009年6月30日前缴纳第二期出资21万元是丁勇应当向瑞测公司履行的出资义务，丁勇对该事实亦是明知的，且2009年6月9日瑞测公司已开立验资账户，丁勇完全可以在规定期限内通过银行转账等方式向该验资账户注入资金。丁勇被工商部门处以罚款，是由于其未按期向瑞测公司足额缴纳出资导致，与潘婷婷持有瑞测公司的印鉴、证照之间并无直接的因果关系。综上，本案丁勇以潘婷婷无故将瑞测公司经营所需的印鉴、证照带离公司，致使其无法履行章程规定的出资义务，被工商部门处以罚款为由，要求潘婷婷赔偿损失，缺乏事实和法律依据，原审法院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：驳回丁勇的诉讼请求。案件受理费430元，减半收取215元，由丁勇负担。宣判后，上诉人丁勇不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：丁勇在瑞测公司正常经营期间，严格按照公司章程规定按时足额完成出资义务。但潘婷婷无故将瑞测公司的公章、法人印鉴章、财务专用章、合同专用章、发票专用章、中文检测报告专用章、英文检测报告专用章、营业执照正本及副本、企业组织结构代码证正本及副本、招商银行武林支行开户许可证及银行电子支付证书、公司章程原件等入册公司经营所需证照带离，致使公司无法正常开展经营活动，丁勇依据公司章程应尽的出资义务也因缺少上述证照而无法履行。丁勇曾多次要求潘婷婷返还上述证照，无奈屡次被拒，后通过法院判决取回公司证照，丁勇才能完成剩余款项的出资义务。完成出资行为并非向验资账户存入资金即可，还需向会计师事务所提供一系列盖有公司印章的相关文件，故丁勇未能在规定期限内缴纳第二期出资款与潘婷婷扣留证照的行为存在因果关系。因潘婷婷无端扣留公司证照致使丁勇延期出资而被行政处罚，该损失理应由潘婷婷赔偿。综上，原审判决认定事实不清，判决错误，请求二审法院撤销原判，依法改判支持丁勇的一审诉讼请求，并判令由潘婷婷承担一、二审诉讼费用。被上诉人潘婷婷辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法正当。丁勇的上诉理由与原审起诉的理由完全相同，并无任何新的意见。其他的答辩意见均已在一审中作充分阐述。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。二审期间，双方当事人均未向本院提交新的证据。本院经审理查明的事实与原审法院认定的事实一致。本院认为，本案的争议焦点为丁勇未按期履行其出资义务而被行政处罚与潘婷婷持有瑞测公司印鉴、证照是否存在因果关系。根据瑞测公司章程的规定，丁勇应在2009年6月30日前缴纳第二期出资21万元，丁勇对此亦明知。然自2009年6月9日瑞测公司两次开立验资账户，丁勇既未向该验资账户注入资金，也未提交证据证明其曾要求公司提供相关信息和材料以便其按期履行出资义务。丁勇关于其完成缴纳款项的义务后还需向会计师事务所提供盖有公司公章的相关材料才系完全履行出资义务的意见，本院认为，完成出资的第一步即为向验资账户注入资金，且工商部门处罚的原因系丁勇未按期足额缴纳出资，与潘婷婷持有瑞测公司的印鉴、证照并无因果关系，故对该意见，本院不予支持。综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费430元，由上诉人丁勇负担。本判决为终审判决。审 判 长 程雪原审 判 员 张 敏代理审判员 朱晓阳二〇一五年四月九日书 记 员 胡舒歆 微信公众号“”