（2015）沈中民三终字第00267号
裁判日期: 2015-04-09
公开日期: 2015-04-30
案件名称
王春辉、杨俊臣、冯勇二审民事判决书
法院
辽宁省沈阳市中级人民法院
所属地区
辽宁省沈阳市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
王春辉,杨俊臣,冯勇
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款
全文
沈阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）沈中民三终字第00267号上诉人（原审被告）：王春辉，男，1978年7月21日出生，汉族，住址：沈阳市于洪区北固山路****号4-4-2。委托代理人：孟凡玲，系北京隆安律师事务所沈阳分所律师。上诉人（原审被告）：杨俊臣，男，1956年4月20日出生，汉族，住址：沈阳市沈河区万柳塘路****号251。委托代理人：李凤芝，系辽宁申扬律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：冯勇，男，1982年4月6日出生，汉族，住址：沈阳市大东区北海街****号231。上诉人王春辉、杨俊臣因与被上诉人冯勇股权转让纠纷一案，不服沈阳市于洪区人民法院（2014）于民三初字第01298号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法由审判员张伟担任审判长并主审，与代理审判员李涛、林红组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。原审法院查明：2011年12月13日，原告冯勇与被告王春辉及案外人杨宇投资成立沈阳乾铭投资有限公司，法定代表人为原告冯勇，注册资本5，000，000元，原告冯勇出资比例占46%，被告王春辉出资比例占46%，案外人杨宇出资比例占8%。2012年7月11日，沈阳市皇姑区人民检察院作出沈皇检刑不诉（2012）19号不起诉决定书，其中载明：“2011年12月，被不起诉人王春辉在未实际支付注册资金的情况下，找到沈阳越长发信息咨询有限公司为其提供虚假验资资金，欲注册沈阳乾铭投资有限公司。2011年12月13日，沈阳越长发信息咨询有限公司为沈阳乾铭投资有限公司的临时账户存入5，000，000元人民币的注册资金，骗取工商部门登记后，于2011年12月14日随即将5，000，000元人民币全部转出”。2013年6月6日，原告冯勇与被告王春辉签订股权转让协议，原告为甲方，被告王春辉为乙方，被告杨俊臣为担保人，协议约定：“甲方将沈阳乾铭投资有限公司全部转让给乙方，并不再担任法定代表人，由沈阳乾铭投资有限公司及沈阳浩翔天宇机械设备有限公司向大东区科技产业管理办公室承租的大东区大东路134号办公地址所涉及的所有房屋租金及其他相关债务（物业费等）与甲方无关。乙方于2013年10月1日前支付给甲方壹拾伍万元整，逾期不能支付，则由杨俊臣担保支付。”从工商登记部门调取的相关证据显示，2013年7月4日，原告冯勇与被告王春辉签订股权转让协议书，甲方为原告冯勇，乙方为被告王春辉，协议载明：“经甲乙双方研究通过，甲方同意将所持有沈阳乾铭投资有限公司230万元的股权转让给乙方；乙方同意以230万元购买甲方所持有沈阳乾铭投资有限公司230万的股权”，协议中，原告冯勇与被告王春辉均签字确认，并加盖沈阳乾铭投资有限公司公章。同日，原告冯勇、被告王春辉及案外人杨宇召开沈阳乾铭投资有限公司股东会，会议决议如下：“1、免去冯勇法定代表人、执行董事兼经理职务，免去王春辉监事职务，选举王春辉为本公司法定代表人、执行董事兼经理，选举杨宇为监事。2、同意冯勇将持有本公司230万元的股权转让给王春辉，同意冯勇退出股东会。3、股东变更后，各股东出资额及出资比例如下：杨宇出资230万元，占46%，王春辉出资270万元，占54%”，在此份股东会决议中，原告冯勇、被告王春辉及案外人杨宇均签字确认，并加盖沈阳乾铭投资有限公司公章。沈阳乾铭投资有限公司章程修正案记载，公司股东的名称或姓名修改为：杨宇、王春辉，此修正案全体股东通过，并报工商部门备案，被告王春辉和案外人杨宇均签字确认，并加盖沈阳乾铭投资有限公司公章。上述事实，有原告提供的股权转让协议复印件、企业变更情况查询卡、公司变更登记核准通知书、有限责任公司变更登记申请书、沈阳乾铭投资有限公司股东会决议、沈阳乾铭投资有限公司章程修正案、股权转让协议书、股东出资信息，被告王春辉提供的不予起诉决定书及原、被告当庭陈述等证据在卷佐证。原审法院认为：《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让全部或部分股权”，原告冯勇与被告王春辉签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，不违反法律法规强制性规定，应为有效协议。现沈阳乾铭投资有限公司已经办理完股东变更登记手续，原告冯勇将自己在该公司的股份全部转让给被告王春辉，且已在工商部门登记备案，故被告王春辉应依据协议约定向原告冯勇支付股权转让款150，000元。具体分析如下：第一、原告提供的相关证据可以证明原告与被告王春辉约定股权转让的事实及转让款150，000元。首先，被告王春辉主张沈阳乾铭投资有限公司为虚假出资，提供了沈阳市皇姑区人民检察院作出沈皇检刑不诉（2012）19号不起诉决定书，并认为原告与被告王春辉之间并没有对价转让该公司股权。本院认为，我国《合同法》第四十四条规定：“依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。”该公司是否为虚假出资为刑事案件审查范围，单就本案而言，原告提供的股权转让协议中有原告与被告王春辉的签名，并已在工商部门登记备案，被告王春辉尚未提供证据证明该协议中签名并非为王春辉本人书写，或签订协议时存在被欺诈、胁迫等情形，故该协议基于双方真实意思表示，是合法有效的。其次，原告提供了股权转让协议、工商部门登记备案材料及相关录音资料，虽原告并未提供股权转让协议的原件，但工商部门的登记备案材料已证明该股权转让事实的存在，且原告提供的相关录音资料也已显示二被告对于股权转让行为及转让款的数额是知情的，虽二被告对于原告提供的相关证据提出异议，但因该证据所证明的事实相互印证，已经形成完整的证据链条，达到了高度盖然性的证明标准，综合本案案情，对上述证据予以认定，故对于原告主张的要求被告支付股权转让款的诉讼请求予以支持。第二、关于原告主张的利息问题，原告与被告王春辉签订的《股权转让协议》，约定了支付股权转让款的期限，即被告王春辉应于2013年10月1日前向原告支付150，000元，因被告王春辉尚未依约定向原告支付转让款，故对于原告主张自2013年10月1日开始计算逾期利息的诉讼请求，予以支持。第三、关于原告主张二被告承担连带责任的诉讼请求。我国《担保法》第十九条规定：“当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任”。本案中，原告与二被告签订的股权转让协议，约定被告杨俊臣为担保人，对保证方式没有约定，故被告杨俊臣应对该份协议承担连带保证责任。综上，依据《中华人民共和国合同法》第四十四条，《中华人民共和国公司法》第七十二条，《中华人民共和国担保法》第第十九条之规定，判决如下：一、被告王春辉于本判决生效之日起十日内向原告冯勇支付股权转让款150，000元及利息（利息计算方式：按中国人民银行同期同类贷款利率计算，从2013年10月1日起至本判决确定给付之日止）；二、被告杨俊臣对于被告王春辉应给付的部分承担连带责任。案件受理费3500元，由被告王春辉承担。宣判后，王春辉不服原审判决，向本院提出上诉称：1、请求依法撤销原审判决，依法改判驳回被上诉人的诉讼请求；2、请求判令被上诉人承担本案一、二审诉讼费用。理由：一、原审判决对本案关键事实认定错误，本案得以公正判决的基础丧失。上诉人与被上诉人间没有就股权转让支付15万元对价的约定。被上诉人提供的《股权转让协议》没有原件可以佐证，在真实性无法确认的情况下，被上诉人应承担举证不能的不利后果。二、原审判决对本案存在的疑点视而不见，导致判决错误。1、上诉人没有与被上诉人签署过《股权转让协议》，上诉人有理由怀疑被上诉人提供的《股权转让协议》上上诉人的名字是被上诉人从其他地方套印的。2、上诉人与被上诉人间根本没有支付股权转让款对价的基础，又何来支付15万元股权转让款的约定。上诉人提交的文件只能证明双方有股权转让事实，但不能证明双方私下曾经有过股权转让需要支付15万元对价的约定。原审仅依据在工商部门的登记备案材料及《股权转让协议》复印件即推定双方有过支付15万元股权转让款的约定，不符合事实和法律规定。3、原审法院通过被上诉人提交的相关录音资料就认定上诉人对股权转让行为及转让款的数额是知情的错误。三、原审没有足够的掌握本案基础事实，作出的判决错误。冯勇答辩称：首先针对上诉人主张的被上诉人提交一份模糊不清的复印件的问题，该证据是非常清晰的。该证据确实是的复印件，该证据是2013年6月6日当天由我本人以及杨俊臣、王春辉三人在位于大东区杨俊臣所开设的尚品幼儿园杨俊臣的办公室内由我本人手写的。因为是手写的所以就写了的一份，复印了三份。现在原件在二上诉人其中一人手里，在谁的手里我不确定。在原审中原告提供的录音证据以及原审判决书被告杨俊臣辩称“原告与被告王春辉之间有转让协议”，均可证明股权转让协议的存在。所以，按照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第四十九条第二款可以认定股权转让事实成立。2、上诉人提出的没有支付股权转让对价基础，双方之间有短信可以证明。事实上公司至成立之日起到股权转让之日实际花费60余万元，主要用于办公场所的装修以及办公家具的购置。本人2013年4月18日与杨俊臣商讨了股权转让的方案，有短信可以证明。王春辉上诉状中提出的公司本身就是一个空壳，没有盈利现欠付房租急于脱身并与被上诉我签订的股权转让协议不属实，股权转让协议签订之前我是公司的法定代表人是不属实的，王春辉是占8%股权的小股东，如出现上诉状中所描述的情况王春辉更应先行退出。所以，上诉人所讲的事实即不符合事实也不符合逻辑。3、关于上诉人上诉提到的录音证据为虚假问题可由法院决定对录音进行鉴定。该录音证据存在我手机中绝对真实。原审判决事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。杨俊臣答辩称：同意王春辉的上诉请求和理由，杨俊臣对王春辉和冯勇之间股权转让款依据事实和法律依据均不应该承担连带给付责任。具体详见杨俊臣的上诉状。原审判决虽然查实股权转让事实存在，但是对该股权转让事实所依据的股权转让协议没有查清，因为本案到目前为止涉及两份股权转让协议，上诉人杨俊臣认为客观上冯勇和王春辉依据的是工商备案的2013年7月4日双方签订的股权转让协议。杨俊臣上诉称：1、请求撤销原审判决，依法改判杨俊臣不承担连带责任或发回重审；2、由冯勇和王春辉承担本案一二审全部诉讼费用。理由：一、原审认定杨俊臣承担连带责任没有事实和法律依据，冯勇提供的《股权转让协议》系复印件，而且一审中当庭表示不存在原件。该协议不但内容无效，且没有原件可供查证其真实性。冯勇提供的录音资料不具备保证合同的形式要件，该录音中不存在清楚明确的担保内容。二、冯勇与王春辉间虽然存在股权变更的事实，但原审判决认定双方之间存在15万元的债权债务关系缺乏足够的证据支持。冯勇答辩称：1、首先原审判决中的已经认定杨俊臣辩称冯勇与王春辉之间存在股权转让协议。杨俊臣上诉所称不存在股权转让协议不属实。2、杨俊臣与冯勇的通话记录均可清晰的反映杨俊臣既对股权转让一事知情，而且对股权转让具有担保承诺。所以，杨俊臣上诉状中说主张不承担连带责任是不符合事实的。王春辉答辩称：1、认可杨俊臣在上诉状中的提及的股权转让协议不存在的事实。2、对于冯勇与杨俊臣之间有担保约定王春辉不知情，不能证明王春辉与冯勇之间有过支付15万股权转让对价的事实。在本院二审审理中，冯勇向本院提出书面申请撤回请求杨俊臣承担连带责任的诉讼请求。杨俊臣申请撤回上诉。本院二审查明的事实与原审认定的事实一致。本院认为：在本院二审审理中，冯勇向本院申请撤回要求杨俊臣承担连带责任的诉讼请求，杨俊臣申请撤回上诉，均属于当事人处置权利，符合法律规定，应予准许。本案二审仅针对王春辉的上诉请求进行审理裁判。关于冯勇与王春辉间是否存在股权转让及应否支付转让价款和转让价款数额的认定问题。冯勇与王春辉、杨俊臣为股东发起设立成立沈阳乾铭投资有限公司，三人为记载于股东名册的股东，后杨俊臣将股权转让与杨宇，王春辉享有8%股权，冯勇和杨宇分别享有46%股权。此后，冯勇退出公司将股权转让与王春辉，王春辉享有54%股权，按此股权变更登记和工商档案存档《股权转让协议》，足资认定冯勇与王春辉间存在股权转让关系。按照该存档的《股权转让协议》约定王春辉同意以230万元购买冯勇持有的沈阳乾铭投资有限公司全部股权。同时，冯勇又提供了其与王春辉间的于2013年6月6日的《股权转让协议》，约定了双方间的股权转让价款为15万元和其他事宜，并明确了支付时间和由杨俊臣为保证人。冯勇提供了该《股权转让协议》的复印件，并说明当时原件一份，复印两份由三方各持一份，结合其提供的录音材料和本案案情，原审对2013年6月6日的《股权转让协议》予以认定，符合证据的高度盖然性判定标准，并无不当。王春辉的上诉请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。原审判决结果并无不当，但结合冯勇在二审审理中撤回对杨俊臣承担担保责任的诉讼请求，本院对原审判决杨俊臣承担连带责任予以撤销。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：一、维持沈阳市于洪区人民法院（2014）于民三初字第01298号民事判决第一项；二、撤销沈阳市于洪区人民法院（2014）于民三初字第01298号民事判决第二项；三、驳回王春辉的其他上诉请求；四、驳回冯勇的其他诉讼请求。一审案件受理费3500元，由王春辉负担；王春辉交纳的二审案件受理费3500元，由王春辉承担，杨俊臣交纳的二审案件受理费3500元，减半收取1750元，由杨俊臣负担。本判决为终审判决。审 判 长 张 伟代理审判员 李 涛代理审判员 林 红二〇一五年四月九日书 记 员 梁婉莹本案判决所依据的相关法律《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； 来源：百度“”