（2015）即商初字第257号
裁判日期: 2015-04-07
公开日期: 2015-11-11
案件名称
周守忠与刘印桥股权转让纠纷一审民事判决书
法院
即墨市人民法院
所属地区
即墨市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
周守忠,刘印桥
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第六条，第二十五条
全文
山东省即墨市人民法院民 事 判 决 书（2015）即商初字第257号原告周守忠。委托���理人李年启，山东文鼎律师事务所律师。被告刘印桥。委托代理人兰卫孝，山东一诺律师事务所律师。原告周守忠与被告刘印桥股权转让纠纷一案，于2014年12月16日诉讼来院。本院受理后，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托代理人李年启、被告委托代理人兰卫孝到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，2013年8月19日，原、被告签订协议书，原告将其所持有的青岛万幸保温材料有限公司105万元股权转让给被告，2014年8月31日，原、被告签订股权转让还款书，被告承诺于2014年1月30日前向原告支付股权转让款105万元，后被告以货币、货物抵顶等方式向原告支付776287元，尚欠原告273713元至今未付，请求法院判令被告支付剩余股权转让款273713元，并支付原告自2014年2月1日起至本案判决生效之日的银行同期贷款利息。被告辩称，1、2013年8月19日签订的股权转让协议书约定，协议经拟成立公司的全体股东签字后生效，但该协议落款部分仅有被告刘印桥、原告周守忠、徐峰签字，因此该股权转让协议书并未生效，2013年8月31日原、被告签订的股权转让还款书是基于上述协议书产生的，也应当为无效，请求法院驳回原告诉讼请求。2、被告刘印桥、原告周守忠与矫恒利、张正雪、徐峰、李洪梅、周江等人于2012年1月份左右签订合资合作合同，拟成立青岛万兴保温材料有限公司，后该公司并未进行工商登记注册，而是以被告所有的青岛万兴建材有限公司名义进行经营活动，原、被告与其它出资人实质为合伙关系，要求原告承担在公司筹备期间造成的经营损失。经审理查明，2012年1月份左右，被告刘印桥作为发起人与原告周守忠、矫恒利、张正雪、徐峰、李洪梅、周江等人签订《合资合作合同》，拟成立“青岛万兴保温材料有限公司”，合同约定公司投资总额800万元，刘印桥出资190万元，周守忠出资150万元，矫恒利出资100万元，张正雪出资100万元，徐峰出资100万元，李洪梅出资80万元，周江出资80万元。因被告刘印桥曾欠原告周守忠105万元债务未还，双方商定，原告周守忠以对被告刘印桥105万元债权作为出资款，原告再未另外出资。公司筹备期间曾以被告所有公司青岛万兴建材有限公司名义对外进行经营活动，但拟成立公司一直未进行工商注册登记。后原告欲退出合作，被告同意接受原告的股份。2013年8月19日，被告刘印桥、原告周守忠签订协议书，约定：“各方（拟成立公司全体出资人）一致同意周守忠将所持公司股权转让给刘印桥；确认周守忠出资105万元，占公司股份18.75%；周守忠将所持有的18.75%公司股份以105万元价格转让给刘印桥；周守忠在青岛万兴建材有限公司的全部权利义务转让于刘印桥，与周守忠不再有任何关系；本协议经公司七名股东签字后生效。”原、被告及出资人徐峰在该协议上签字，其他出资人张正雪、李红梅、周德江、矫恒利未签字。2014年8月31日，原、被告再行签订股权转让款付款协议书，被告承诺于2014年1月30日前向原告支付“股权转让款”105万元。后被告以货币、货物抵顶等方式向原告支付776287元，剩余273713元未向原告支付，原告遂诉讼来院。上述事实有原告提交的协议书、股权转让还款书，被告提交的合资合作合同以及当事人当庭陈述在案为凭，并经当庭质证，本院予以采信。本院认为，原、被告与他人欲成立公司，但公司未依法设立，在公司设立之前各出资人之间为合伙关系。原、被告签订的（股权转让）协议书、股权转让还款书，证明双方对原告持有的拟成立公司股权具有转让合意，且��告已向原告实际履行支付了大部分股份转让款，原、被告之间的股权转让合同合法有效，本院予以确认。被告辩称，原、被告签订的股权转让协议未经全体出资人签字并未生效，基于该协议书签订的股权转让还款书也应当认定无效，要求驳回原告诉讼请求。本院认为，原、被告之间的的股权转让未取得其他出资合伙人同意，可能影响其他出资人的合伙利益，但原、被告均在股权转让协议书上签字，后又进一步对105万元股权转让款支付进行约定并实际履行，根据合同的相对性，该股权转让的法律后果仅及于原、被告双方，并不对其他出资人产生法律效力，被告仍应基于诚实信用原则，履行其与原告达成的股权转让合同，向原告支付双方约定的股权转让款。被告该辩称理由不成立，本院不予采信。被告辩称，原告作为合伙人应当对拟成立公司筹备期间产生的亏损债务承担责任。本院认为，原、被告之间的股权转让合同并未对合伙亏损债务的承担进行明确约定，且被告亦未提交相关证据证明其主张，对被告该辩称理由，本院不予采信，相关适格主体可待证据充分后另行向法院提起诉讼。综上，原告所诉事实清楚，证据充分，其要求被告支付剩余股权转让款人民币273713元及利息损失的诉讼主张，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六条，第二十五条之规定，判决如下：被告刘印桥支付原告周守忠股权转让款人民币273713元及利息（以273713元为基数按银行同期贷款利率自2014年2月1日计算至本判决生效之日），于判决生效后十日付清，逾期支付，则应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5689元，由被告刘印桥负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省青岛市中级人民法院。审 判 长 修智勇代理审判员 韩 雨人民陪审员 陈 栋二〇一五年四月七日书 记 员 赵 伟（法律条文见附页）附页：《合同法》第六条：当事人行使权力、履行义务应当遵循诚实信用原则。《合同法》第二十五条：承诺生效时合同成立。 更多数据：搜索“”来源：