（2014）宿豫商初字第0130号
裁判日期: 2015-04-07
公开日期: 2015-05-18
案件名称
吴新军与江苏秀强投资有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书（2）
法院
宿迁市宿豫区人民法院
所属地区
宿迁市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
吴新军,江苏秀强投资有限公司
案由
股东知情权纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第十一条，第二十三条；《中华人民共和国会计法（1999年）》：第二十条第一款，第二十一条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百四十二条
全文
江苏省宿迁市宿豫区人民法院民 事 判 决 书（2014）宿豫商初字第0130号原告吴新军，1973年10月21月出生，居民。被告江苏秀强投资有限公司，住所地江苏省宿迁市宿豫区珠江路珠江花园D10B幢104、204号。法定代表人卢秀强，该公司执行董事。委托代理人高健，江苏鑫焱律师事务所律师。原告吴新军诉被告江苏秀强投资有限公司（以下简称秀强投资公司）股东知情权纠纷一案，本院于2014年4月2日立案受理后，依法由审判员钱月梅独任审判，于2014年5月15日公开开庭进行了审理。原告吴新军、被告秀强投资公司的委托代理人高健到庭参加诉讼。后因案情复杂，本院于2014年7月2日将本案由适用简易程序审理转为适用普通程序审理，并于2015年3月31日再次公开开庭进行了审理。原告吴新军、被告秀强投资公司的委托代理人高健到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告吴新军诉称：2010年1月20日，被告秀强投资公司股东卢秀强将其持有的秀强投资公司1.43%股权以10万元对价转让给原告，原告成为被告秀强投资公司的股东。被告秀强投资公司公司章程第二十六条规定，秀强投资公司应当在每一会计年度结束后30日内依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作财务会计报告，并送交各股东。据此，被告秀强投资公司应于2014年1月31日前将2013年度公司财务会计报告送交原告，被告秀强投资公司至今未能向原告送交该报告，已经侵犯了原告的知情权。故请求判令被告秀强投资公司立即将2013年度公司财务会计报告送交原告，本案的诉讼费用由被告秀强投资公司承担。被告秀强投资公司辩称：由于秀强投资公司股东分散在江苏省内外，为了工作上的方便，秀强投资公司对于上一年度的财务会计报告均在第二年召开股东大会并分红的同时一并提供给公司股东。这已经成为惯例，此前包括原告在内的所有股东，对此做法从未提出过不同意见。被告的做法实质上并没有侵害股东的知情权。为了满足原告作为股东的知情权，秀强投资公司于2014年5月8日向原告邮寄了经审计机构审计、符合相关法律规定和公司章程的2013年度公司财务会计报告。至于2014年度公司财务会计报告，按照以往的惯例，正在制作之中，将在股东大会召开之前向各位股东送交。原告的股东知情权并没有受到实质性损害，请求法庭依法裁判。本院经审理查明：被告秀强投资公司为有限公司，设立于2007年9月4日。2010年1月20日，原告吴新军成为被告秀强投资公司的股东。被告秀强投资公司公司章程第二十六条规定：“按照《会计法》的规定，本公司的会计年度为公历元月一日至十二月三十一日。公司应当在每一会计年度结束后30日内依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作财务会计报告，并送交各股东。财务会计报告应依法经会计师事务所审计。”被告秀强投资公司于2014年5月8日以邮寄方式向原告吴新军送交了2013年度秀强投资公司审计报告，后于2015年4月3日向吴新军直接送交了2014年度秀强投资公司审计报告。被告秀强投资公司2013年度、2014年度的财务报表均由徐州一鸣会计师事务所审计并出具审计报告，审计报告上均加盖了徐州一鸣会计师事务所公章和注册会计师李萍、王文勤的签名并盖章。两份审计报告所附的财务报表包括资产负债表、利润表和现金流量表及财务报表附注，但均无单位负责人和主管会计工作的负责人签名并盖章。原告吴新军主张被告秀强投资公司向其送交的审计报告不符合公司章程第二十六条规定，故而向本院提起诉讼。另查明，被告秀强投资公司提供的2010年、2011年股东会决议上各股东签名的时间并非股东会决议上署名的2010年12月9日和2011年7月4日，与2012年6月8日全体股东代表签字的形成时间一致，系后补形成。在本案的审理过程中，原告吴新军将其诉讼请求变更为：判令被告秀强投资公司立即将2013年度、2014年度公司财务会计报告送交原告，本案的诉讼费用由被告秀强投资公司承担。上述事实，有秀强投资公司章程、2013年度、2014年度秀强投资公司审计报告、申通快递详情单、2010年、2011年股东会决议、2012年情况说明和全体股东代表签字及当事人陈述在卷佐证，足以认定。经当事人确认，本院归纳本案争议焦点为：1、被告秀强投资公司向原告吴新军出具的2013年度秀强投资公司审计报告是否符合公司章程第二十六条规定的财务会计报告形式？2、2014年度秀强投资公司财务会计报告是否应于公司分红的同时向各股东送交？对于第1个争议焦点，本院认为：公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。本案中，秀强投资公司章程第二十六条对公司向股东送交财务会计报告的时间和形式进行了规定，该条规定对秀强投资公司和股东吴新军具有约束力。秀强投资公司应当按照公司章程规定的时间和形式向股东吴新军提供财务会计报告。虽然秀强投资公司已经向吴新军送交2013年度、2014年度秀强投资公司审计报告，但该两份审计报告所附的财务报表仅为资产负债表、利润表和现金流量表，以及财务报表附注，而资产负债表、利润表和现金流量表均系会计报表，仅是财务会计报告的主要组成部分，而财务会计报告除会计报表和会计报表附注外还包括财务情况说明书。并且，财务会计报告还应当由单位负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章，设置总会计师的单位，还须由总会计师签名并盖章。因此，无论从内容上，还是从形式上，秀强投资公司向吴新军送交的上述两份审计报告均不符合公司章程第二十六条的规定，故本院对秀强投资公司关于已经满足吴新军的股东知情权的辩解不予采信。对于第2个争议焦点，本院认为：秀强投资公司提供的2010年、2011年的股东会决议上署名的时间虽然为2010年12月9日和2011年7月4日，但由于该两份股东会决议均系后补形成，故上述证据不能够证明各股东对公司章程第二十六中规定的送交财务会计报告的时间进行了变更，故被告秀强投资公司仍应于每一会计年度结束后30日内向各股东送交依法经会计师事务所审计的财务会计报告。依照《中华人民共和国公司法》第十一条、第二十三条、《中华人民共和国会计法》第二十条、第二十一条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：被告江苏秀强投资有限公司应于本判决发生法律效力之日起三日内向原告吴新军送交2013年度、2014年度公司财务会计报告。案件受理费80元，由被告江苏秀强投资有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省宿迁市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费80元（户名：宿迁市财政局国库处，开户行：中国农业银行宿城支行，帐号：46×××80，征收单位：宿迁市中级人民法院）。审 判 长 钱月梅人民陪审员 闫长俊人民陪审员 沈茂春二〇一五年四月七日书 记 员 邓 霞附录法律条文《中华人民共和国公司法》第十一条设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《中华人民共和国会计法》第二十条财务会计报告应当根据经过审核的会计帐簿记录和有关资料编制，并符合本法和国家统一的会计制度关于财务会计报告的编制要求、提供对象和提供期限的规定；其他法律、行政法规另有规定的，从其规定。财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。向不同的会计资料使用者提供的财务会计报告，其编制依据应当一致。有关法律、行政法规规定会计报表、会计报表附注和财务情况说明书须经注册会计师审计的，注册会计师及其所在的会计师事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供。第二十一条财务会计报告应当由单位负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章；设置总会计师的单位，还须由总会计师签名并盖章。单位负责人应当保证财务会计报告真实、完整。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。第页／共页 微信公众号“”