（2015）崇州民初字第202号

裁判日期: 2015-04-07

公开日期: 2015-05-14

案件名称

四川荣联电子科技有限公司与黄莺股权转让纠纷案一审民事判决书

法院

崇州市人民法院

所属地区

崇州市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

四川荣联电子科技有限公司,黄莺

案由

股权转让纠纷

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》：第十一条；《中华人民共和国仲裁法》：第五条；最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释：第二百零八条第一款

全文

四川省崇州市人民法院民 事 裁 定 书（2015）崇州民初字第202号原告四川荣联电子科技有限公司法定代表人高永强，该公司董事长。委托代理人彭胜，四川鼎立律师事务所律师。被告黄莺，委托代理人付洪祥，四川法典律师事务所律师。原告四川荣联电子科技有限公司诉被告黄莺股权转让纠纷一案，本院依法进行了审理，现已审理终结。原告四川荣联电子科技有限公司诉称，被告黄莺是原告公司股东之一，并兼任公司高级管理职务。由于被告未亲自从事管理工作，均是指派代理人参与公司工作，给公司的管理和各项工作的开展都带来了许多的困难，甚至是巨大的损失。在公司成立之初的2008年10月8日，原告和崇州市工业集中发展区管理委员会签订了《崇州市崇庆蓄电池厂UPS蓄电池项目崇州生产基地投资协议书》及《补充协议》。按照该两份协议的约定，原告除了获得22亩多的一期用地外，只要按照约定履行协议，就可以每亩10.5万元人民币的价格获得二期25亩多的预留项目用地。之后，被告主动要求由其完成二期土地的收购手续工作。谁知到了2012年7月，原告才突然发现本是预留给公司的二期土地已经被他人购买并在修建围墙了，一经核实才知道，由于被告的重大失职，其竟未去过问购置二期预留地如此重大的事务，直接导致原告丧失了获得政府优惠预留的二期25亩的土地使用权，给公司造成无法挽回的巨大损失，直接损失达上千万元之巨！2012年7月4日、6日，公司股东大会会议纪要通过了被告与各股东达成的协议，自愿扣除被告6%的股权作为处罚的决议。之后被告也去工商局进行了股权变更登记手续。但被告一直对公司其他股东心怀不满，多次到公司辱骂管理人员，强行霸占办公室，扰乱公司的正常生产经营活动。原告在无奈之下，只得依据2011年8月16日全体股东与公司达成的《四川容联电子科技有限公司禁令》中“对身兼股东、公司管理人双重身份违反禁令、损害公司利益的，按照自愿出让公司股权，并依据公司组建初期（原始股金额）进行清算，转让其在公司的所有股份。以上禁令为终身追责制”的约定，要求被告履行此转股承诺，即按照其原始出资金额125万元人民币的价格转让其持有的原告27.41%的股权的义务。原告为维护自身权益，特提起诉讼，请求依法判令被告履行按照原始出资金额125万元人民币的价格转让其持有的原告27.41%的股权的义务。被告黄莺辩称，根据四川荣联电子科技有限公司章程第四十八条“因本章程序产生的或与本章程有关争议，选择下列第（1）种方式解决：（1）提交成都市仲裁委员会仲裁；（2）依法向人民法院起诉。”的规定，崇州人民法院无权管辖该案件，本案应当提交成都市仲裁委员会仲裁解决，请求依法驳回原告的起诉。本院认为，四川荣联电子科技有限公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。本案原、被告因股权转让发生纠纷，公司章程明确规定了因章程产生的或与章程有关争议纠纷解决方式为：提交成都市仲裁委员会仲裁。依照《中华人民共和国公司法》第十一条和《中华人民共和国仲裁法》第五条及《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第二百零八条第三款之规定，裁定如下：驳回原告四川荣联电子科技有限公司的起诉。如不服裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于成都市中级人民法院。审判员　　吴东开二〇一五年四月七日书记员　　舒　迟 搜索“”