（2014）济商初字第96号

裁判日期: 2015-04-07

公开日期: 2016-05-30

案件名称

崔文才等与济南三名房地产开发有限公司股权转让纠纷一审民事判决书

法院

山东省济南市中级人民法院

所属地区

山东省济南市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

崔文才,李际玲,李际华,济南三名房地产开发有限公司

案由

股权转让纠纷

法律依据

《中华人民共和国土地管理法（2004年）》：第六十三条；《中华人民共和国合同法》：第一百一十三条第一款，第九十三条第一款，第六十条第一款，第一百零七条，第一百零九条，第一百一十四条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条

全文

山东省济南市中级人民法院民事判决书（2014）济商初字第96号原告（反诉被告）崔文才，男，1953年6月20日出生，汉族，住济南市。原告（反诉被告）李际玲，女，1958年2月24日出生，汉族，住济南市。原告（反诉被告）李际华，女，1960年12月3日出生，汉族，住济南市。上述三原告（反诉被告）的共同委托代理人王瀚翔，山东正��律师事务所律师。被告（反诉原告）济南三名房地产开发有限公司，住所地济南市。法定代表人侯睿，董事长。委托代理人冯利辉，北京大成（济南）律师事务所律师。委托代理人郁大镇，江苏宁诚律师事务所律师。原告（反诉被告）崔文才、原告（反诉被告）李际玲、原告（反诉被告）李际华与被告（反诉原告）济南三名房地产开发有限公司（以下简称三名公司）股权转让合同纠纷一案，本院于2014年4月18日受理后，依法组成合议庭，于2014年8月22日公开开庭审理了本案。原告（反诉被告）崔文才、原告（反诉被告）李际玲及其委托代理人王瀚翔、原告（反诉被告）李际华的委托代理人王瀚翔，被告（反诉原告）三名公司的法定代表人侯睿及其委托代理人冯利辉、郁大镇到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告（反诉被告）崔文才、原告（反诉被告）李际玲、原告（反诉被告）李际华共同诉称，崔文才、李际玲、李际华是山东省鑫达装饰工程有限公司（以下简称鑫达公司）的全体股东。2010年1月9日，鑫达公司与三名公司签订一份《股权转让协议》，约定：崔文才、李际玲、李际华将登记在其名下的鑫达公司的全部股权及土地、厂房等所有财产转让给三名公司。三名公司按合同约定应向崔文才、李际玲、李际华支付1800万元。如三名公司未按合同约定付款，应在支付中国人民银行同期贷款利息的前提下，按未支付款项的日万分之三向崔文才、李际玲、李际华支付违约金。崔文才、李际玲、李际华履行合同义务后，三名公司仅支付了300万元。2010年12月9日，崔文才、李际玲、李际华与三名公司签订《补充协议》，约定：2011年5月30日前，三名公司向崔文才、李际玲、李际华支付300万元，余款1200万元，在2012年1月9日前付清。现三名公司已逾期支付款项，截止至2014年1月22日，三名公司尚欠崔文才、李际玲、李际华本金800万元。现崔文才、李际玲、李际华诉至法院请求判令：（一）三名公司向崔文才、李际玲、李际华支付欠款本金800万元；（二）三名公司向崔文才、李际玲、李际华支付违约金2567850元（按合同约定的标准日万分之三计算，自2012年1月9日起计算至三名公司债务履行完毕之日止，现暂计至2014年4月22日）；（三）案件受理费、财产保全费由三名公司承担。被告（反诉原告）三名公司针对本诉答辩称，崔文才、李际玲、李际玲在与三名公司在进行合作的过程中，存在严重的违约行为，并且导致三名公司不能达到签署合同的预期的商业目的，且造成了一定的经济损失，三名公司有权拒付剩余的合作款项。2010年1月9��，三名公司与鑫达公司签订《合作协议》，共同开发建设约13.5亩的建设土地。2010年12月9日，崔文才、李际玲、李际华与三名公司又签订了一份《补充协议》，约定了同一个合作项目建设用地约13.5亩，崔文才、李际玲、李际华收取三名公司1800万元作为其对该项目投资回报和股权转让的股金，股权转让合同另行签订。2010年12月10日，三名公司与鑫达公司的三位股东即本案的三位原告签订了《股权转让协议》。2010年12月10日，崔文才、李际玲、李际华与三名公司在工商行政管理部门办理完成股权变更登记手续。同日，三名公司向崔文才、李际玲、李际华支付了股权转让金300万元。2011年5月27日，双方签订《交接明细说明》，进一步明确5.2亩国有土地和8.3亩集体土地归鑫达公司所有，其资产价值也包含在了1800万元转让费中。虽然名称是交接明细，但是其正文明确说明本交��明细说明与前两次签订的协议具有同等法律效力。基于以上事实，三名公司认为，2010年1月9日，三名公司与鑫达公司签订的是《合作协议》而不是起诉书中所述的《股权转让协议》。根据双方签订的《股权转让协议》的约定，股权转让金应为318万元，而其股权转让金三名公司已经全部支付。根据《合作协议》以及《补充协议》和《交接明细说明》的约定，三名公司支付1800万元转让款，是因为其拥有13.5亩建设用地。而在后续开发过程中，三名公司发现鑫达公司所声称拥有的其中8.3亩土地，并不具有所有权。因此，三名公司认为其已经支付的1000万元已经超过了其应该所得。另外，崔文才、李际玲、李际华应缴纳的个人所得税应由三名公司代缴代扣，此税款应在支付给三人的款项中扣除。崔文才、李际玲、李际华要求三名公司支付违约金和利息，无任何法律依据。退��步讲，即使三名公司欠款事实成立，则崔文才、李际玲、李际华的此项诉讼请求属重复计算，并显失公平，且违约金过高。因此所谓损失只是利息损失，只能依法按利息损失予以计算。综上，请求法院依法驳回崔文才、李际玲、李际华的诉讼请求。被告（反诉原告）三名公司反诉称，2010年12月9日，三名公司与鑫达公司的三位股东（即崔文才、李际玲、李际华）签订了《股权转让协议》，约定：崔文才将其持有的52.8%的股权以168万元、李际玲将其持有的31.5%的股权以100万元、李际华将其持有的15.7%的股权以50万元，全部转让给三名公司；崔文才、李际玲、李际华享有和承担股权转让完成前鑫达公司所有的债权、债务以及担保、抵押或负债；崔文才、李际玲、李际华应当及时出具办理股权变更登记的所有文件及手续，同时办理鑫达公司资产及公司资��（包括但不限于公章、合同章、财务章、工商执照等）移交手续。如崔文才、李际玲、李际华未按协议确定的内容履行本协议，则按三名公司可以按照投资本金为基数按每日千分之五要求支付违约金。2010年12月10日，双方同去工商部门办理完成工商登记变更手续。同日，三名公司向崔文才、李际玲、李际华支付了300万元股权转让金，后又付清了余款18万元。但之后虽根据《股权转让协议》的约定，进行了相关的公司资产及公司资料的交接手续。但其中相关的会计账簿及税务登记证（崔文才、李际玲、李际华提交的是已作废的税务登记证）等重要的资料崔文才、李际玲、李际华却没有提交给三名公司。三名公司去税务机关办理税务登记证变更手续时却被告知，在股权转让之前的四年之内由于鑫达公司没有进行税务申报并欠交税款（所欠交的土地使用税、房产税及其税��，以及滞纳金和罚款等已高达200多万元），使得三名公司无法办理税务登记证的变更手续，也无法取得税务登记证，造成三名公司既无法开办银行账户也无法进行正常合法的经营活动。为此，三名公司一直与税务机关及崔文才、李际玲、李际华交涉但一直也无结果。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项规定：“当事人一方迟延履行债务或者其他违约行为致使不能实现合同目的，可以解除合同。”由于崔文才、李际玲、李际华未按合同约定提供会计账簿及税务登记证等重要的资料，且故意隐瞒鑫达公司在股权转让之前的四年内没有进行税务申报并欠交税款的事实，使得三名公司无法办理税务登记证的变更手续，也无法取得税务登记证，从而不能实现合同目的。据此，三名公司可以依法解除《股权转让协议》，并要求崔文才、李际玲、李际华归还股��转让金以及根据协议约定依法可以要求崔文才、李际玲、李际华承担违约责任，并支付违约金。综上，请求依法判令：（一）解除《股权转让协议》；（二）崔文才、李际玲、李际华向三名公司返还股权转让金318万元，支付违约金200万元；（三）崔文才、李际玲、李际华承担反诉费用。原告（反诉被告）崔文才、原告（反诉被告）李际玲、（原告反诉被告）李际华针对反诉共同答辩称，（一）崔文才、李际玲、李际华与三名公司签订《股权转让协议》，是为了办理工商变更登记，也是为履行《合作协议》而签订的，《股权转让协议》并没有约定股权转让价值，只载明了三人的持股权比例。之所以没有约定，是因为双方签订的《合作协议》已约定股权价值为1800万元。三名公司也是按照《合作协议》的约定支付的转让款。鑫达公司注册资本虽为318万元，但注册资本与股权实际价值不是等价关系。因此，《股权转让协议》与《合作协议》及《补充协议》是一个整体，相互联系，不能随意解除。（二）《合作协议》签订的主体虽然是鑫达公司与三名公司，但根据《合作协议》的约定，鑫达公司的全部股权转让给三名公司，鑫达公司成为三名公司全资控股的企业。三名公司控制鑫达公司将其名下土地挂牌，自行摘牌开发建设。从协议约定的内容来看，也没有约定崔文才、李际玲、李际华在合作过程中的任何权利。因此，双方签订《合作协议》的真实意思是三名公司通过股权转让的形式取得鑫达公司的经营管理权及其名下资产，为自身经营带来预期效益。双方当事人签订的《合作协议》虽然不规范，但考虑到有限责任公司的转让是通过股权转让的方式来实现这一目的的，因此，可以认定双方签订《合作协议》的本意是三名公司获得鑫达公司的股权，来获得经营效益。（三）双方签订《股权转让协议》后，同日办理了工商变更登记，三名公司成为鑫达公司唯一股东，程传涛成为鑫达公司法定代表人，双方并对鑫达公司名下的资产及企业资料进行了交接，在股权转让过程中，崔文才、李际玲、李际华没有提供任何的虚假材料，也没有隐瞒任何的真实情况。在股权转让完毕三年之久，三名公司一直没有提出异议。因此，崔文才、李际玲、李际华不存在违反合同约定的行为。（四）通过从山东省工商行政管理局调取的鑫达公司的营业表，可以证实鑫达公司一直持续经营，且三名公司已将鑫达公司名下资产处置，已不可能解除双方之间签订的协议。通过税务部门调取的税务登记情况，已经证实无法确定鑫达公司的欠税数额。因此，三名公司所说的欠税达200万元是没有事实依据的。三名公司依据��中华人民共和国合同法》第九十四条要求解除股权转让合同，没有法律、合同依据，请求法院依法驳回反诉请求。经审理本院认定，2010年1月9日，三名公司（甲方）与鑫达公司（乙方）签订一份《合作协议》，约定：本项目用地位于南外环南侧，东临济南水业集团加压站，南临济南军区后勤基地，西临济南军区后勤基地，北临双龙庄村委会，总用地约9000平方米，建设用地13.5亩。地上有约6000平方米房屋。甲、乙双方现对该项目拟建设两栋住宅楼面积约为14000平方米（以规划部门批准面积为准）。甲乙双方共同对该项目进行开发建设，在土地挂牌前（合同签订后10个月内），乙方将股权转让给甲方（股权转让合同另行签订）。如逾期，乙方可以解除合同。针对该项目现状，乙方对该项目共计收取1800万元股权转让金，作为乙方对该项目的投资回报和股权转让��股金，乙方不再另行收取任何其它费用（包括该项目地上所有建筑物）。该项目土地挂牌时，甲乙双方联合摘牌，摘牌后土地使用权归甲方所有，由甲方作为开发主体对该项目进行开发建设，甲方对该项目自负盈亏。2010年10月28日，鑫达公司向济南市市中区七贤街道办事处双龙庄村村委会交纳征地补偿费3728150元。三名公司陈述，当时想将上述集体用地办到鑫达公司名下，征地补偿费是三名公司通过鑫达公司向济南市市中区七贤街道办事处双龙庄村村委会支付，后来济南市土地储备交易中心又将上述补偿费返还给了三名公司。2010年11月10日，济南市征地办公室与济南市市中区七贤街道办事处双龙庄村村委会、济南市土地储备交易中心共同签订一份《土地征收协议书》，约定：拟征收土地位于济南市市中区七贤街道办事处双龙庄村地段，征收土地��面积7.21亩，全部为建设用地。征收建设用地土地补偿费与安置补助费的片区综合地价标准为13万元/亩，计93.73万元。该村人均土地面积不足0.5亩，根据《济南市土地征收管理办法》，需再安置29人，按4.9万元/人支付社会保障费，计142.1万元。地上附着物包括房屋、机井、水池、树木、线杆、硬化路面，总补偿费用为136.985元。以上征收土地补偿费用共计3728150元。2010年12月9日，三名公司（甲方）与崔文才、李际玲、李际华（共同乙方）签订一份《补充协议》，约定：甲乙双方就乙方南外环项目的相关事宜签订《补充协议》，此协议同2010年1月9日三名公司与鑫达公司签订的《合作协议》具有同等的法律效力。但两协议当中乙方计取的1800万元股权转让金属同一款项，乙方不得重复计取。合作方式：甲乙双方针对该项目现状进行合作开发，乙方对该项目共计收取��金1800万元投资收益与股权转让股金，乙方不再另行收取任何费用（包括地上建筑物）。甲方承担股权转让该项目的所有税费。付款方式：乙方股权转让给甲方前，甲方向乙方支付现金300万元，股权转让后，2011年5月30日前甲方再支付乙方现金300万元整，余款1200万元在2012年1月9日前付清。如甲方未按协议规定时间内向乙方支付款项，甲方向乙方按同期贷款利率支付利息，并按支付款项的日万分之三向乙方支付违约金。2010年12月10日，崔文才、李际玲、李际华（共同甲方）与三名公司（乙方）分别签订了三份《股权转让协议》，约定：崔文才将其持有的168万元（占52.8%）、李际玲将其持有的100万元（占31.5%）、李际华将其持有的50万元（占15.7%），转让给乙方。三份《股权转让协议》还均约定：甲方应向乙方提交截至2010年9月30日止经鑫达公司签章确��的公司财务报表和各项资产明细表；甲方享有和承担股权转让完成前鑫达公司所有的债权、债务以及担保、抵押等或有负债，并确认本协议第二条所述资产为合法拥有、股权转让完成后所发生的债权、债务以及担保、抵押等或有负债，均与甲方无关；当甲方履行完毕所规定的义务后的15个工作日内，甲方办理将公司全部股权转让给乙方的工商登记变更手续，并将公司的法人代表按照乙方指定人选予以变更，乙方应当及时出具办理股权变更登记的所有文件及手续，同时甲方会同其他股东给乙方办理公司资产及公司资料（不限于公章、合同章、财务章、工商执照等）移交手续；甲方未按照本协议确定的内容履行本协议，甲方按出资比例负债赔偿乙方已在鑫达公司土地上投资的一切直接和间接费用。并以投资本金为基数按每日千分之五的违约金付给乙方，直至履行完毕本协议确定内容之日止；若乙方不按本协议确定的时间履行本协议，乙方应赔偿甲方在办理公司股权转让过程中发生的一切直接和间接费用，并以投资本金为基数按每日千分之五的违约金付给甲方，直至履行完毕协议确定内容之日止。同日，鑫达公司的股东由崔文才、李际玲、李际华变更为三名公司。同日，李际玲（交接人）与三名公司（接收人）就鑫达公司的相关证件进行了交接，并共同出具《交接明细》，载明：鑫达公司的营业执照正副本、机构代码正副本、税务登记证正副本、国有土地使用证、集体土地使用证、建设用地规划许可证、公章、财务章、银行开户许可证、办理土地手续单据八张、印鉴卡、结算账户申请书及管理协议、公司验资报告、章程交与三名公司。2011年3月18日，济南市土地储备交易中心（甲方）与鑫达公司（乙方）签订一份编号为济土收字【2011】第10号的《国有土地使用权收回（购）合同》，约定：甲方收购乙方的土地使用权及地上建(构)筑物位于本市市中区南外环路双龙段南侧，土地使用权类型为国有出让土地，证载地类(用途)为住宅。四至为东至双龙村道路，西至双龙村空地，南至双龙村空地，北至双龙村企业。土地证号为：市中国用(2000)字第02001**号(地号：021627225)，证载面积为3360平方米，本次收购部分实测面积为2423平方米(详见地形图)。地上建(构)筑物面积约5000平方米，无房产证。根据《济南市国有土地收购储备办法》(济南市人民政府令第230号)第十一条之规定，经双方协商同意，甲方收购该宗土地使用权采用预约分成收购方式，即在本合同签订后暂不向乙方支付土地及地上建(构)筑物补偿费，待该宗土地由政府按市场机制供地后，在该宗地被规划为建设用地的部分土地面积(2423平方米)所分摊的土地出让价款中扣除土地整理等相关费用后的剩余部分，由甲、乙双方按4：6比例分成。收购范围内所有地上建(构)筑物及被规划为道路等公共用地的不再补偿。2011年5月27日，三名公司（甲方）与崔文才、李际玲、李际华（共同乙方）共同出具一份《交接明细说明》，载明：崔文才、李际玲、李际华将鑫达公司名下的入账及未入账资产交于三名公司，其中包括国有土地5.2亩，集体土地8.3亩，综合办公楼五层2800平方米，生产车间2900平方米，传达、食堂、平房十间300平方米，变电室、鱼池等500平方米，以上建设物共计6500平方米（附照片存档）。以上资产归鑫达公司所有，鑫达公司股权已全部转让给甲方，转让金额为人民币1800万元。上述资产包含在转让费中。甲方承担该资产转让的所有税费，乙方不承担任何税费。2011年9月16日，济南市国土资源局向三名公司出具一份《成交确认书》，载明：在2011年9月16日济南市国土资源局举办的国有建设用地使用权挂牌出让活动中，三名公司竞得编号为2011－G071地块的国有建设用地使用权，该地块成交单价为每平方米人民币3900元，总价为人民币24125400元。鑫达公司土地示意图显示，2011－G071号地块包含了编号为市中国用（2000）字第0200141号的《国有土地使用证》所载明的3360平方米中的2423平方米，剩余937平方米国有土地使用权尚在鑫达公司名下。2011年12月23日，三名公司出具一份《南外环项目情况说明》，载明：根据协议我方应于2011年12月30日前支付剩余1200万元，如果我方未向贵方支付，应在一年内向贵方支付按同期银行贷款利息。由于我方现在资金及其紧张，我们将履行本协议按月向贵方支付利息，2012年12月31日前将剩余款项支付贵方股东。2012年3月9日，三名公司向崔文才等人出具一份《关于违约金的情况说明》，载明：在开发南外环项目的过程中，遇到了预想不到的困难，开发成本大幅上升，因崔文才等股东的原因使得三名公司在开发过程中浪费了大半年的时间，相应协议规定付款时间应当顺延。但考虑到贵方实际情况，我公司决定还是按协议要求向贵方支付同期人民银行贷款利息。2013年1月6日，崔文才、李际玲、李际华向三名公司发出一份《催款函》，载明：三名公司拖欠崔文才等股东余款1100万元，同期贷款利息10996973元，违约金1267200元，共计人民币13364173元，尽快履行还款义务，在2013年1月30日前付清所有欠款。2013年4月12日，三名公司出具一份《对崔文才、李际玲、李际华催款函的回复》，载明：在开发南外环项目的过程中，遇到了预想不到的困难，开��成本大幅上升，待预售房回款后再行协商解决剩余收益问题。2013年4月16日，崔文才、李际玲、李际华向三名公司发出一份《催款函》，载明：三名公司拖欠崔文才等股东余款1100万元，同期贷款利息1386273元，违约金1597200元，共计人民币13983473元，尽快履行还款义务，在2013年5月16日前付清所有欠款。崔文才、李际玲、李际华分别出具收到条，各收到三名公司股权转让款1584000元、945000元、471000元。2011年5月10日，崔文才、李际玲、李际华分别出具收到条，各收到三名公司项目投资补偿款1584000元、945000元、471000元。2012年6月21日，崔文才、李际玲、李际华共同出具收到条，收到三名公司100万元。2013年5月21日，崔文才、李际玲、李际华共同出具收到条，收到三名公司100万元。2013年7月26日，崔文才、李际玲、李际华共同出具收到条，收到三名公司100万元��2013年11月5日，崔文才、李际玲、李际华共同出具收到条，收到三名公司50万元。2014年1月22日，崔文才、李际玲、李际华共同出具收到条，收到三名公司50万元。三名公司共计付款1000万元。2014年8月19日，济南市地方税务局市中分局出具一份《关于山东省鑫达装饰工程有限公司情况说明》，载明：“经查询山东省地税系统工作平台，山东鑫达装饰工程有限公司（370103163082362）于1999年10月来我局办理税务登记，登记类型：其他有限责任公司，经营地址：济南市市中区南外环路双龙村甲一号，2007年11月份认定该纳税人为非正常户，非正常后无法联系该纳税人，无法掌握欠税情况”。编号为市中国用（2000）字第0200141号的《国有土地使用证》载明：土地使用者为鑫达公司，座落在市中区南外环路双龙段南侧，地号为021627225，使用权面积为3360平方米。编号为市中集用（1998）字第1622012号的《集体土地使用证》载明：土地所有者/土地使用者为济南市市中区七贤镇双龙庄村委会，地号为021622595，使用面积4758平方米。该集体土地所有权属济南市市中区齐贤镇双龙庄村民委员会所有，1998年2月18日，通过协议方式转让给鑫达公司使用。上述事实有《合作协议》、《土地征收协议书》、《收款收据》、《济南市国土资源局征收土地补偿安置方案公告》、《补充协议》、《股权转让协议》、鑫达公司工商变更登记材料、《交接明细》、《交接明细说明》、《南外环项目情况说明》、《关于违约金的情况说明》、《催款函》、《对崔文才、李际玲、李际华催款函的回复》、收款条、《关于山东省鑫达装饰工程有限公司情况说明》、《国有土地使用证》、《集体土地使用证》、《成交确认书》、《国有土地使用权收回（购）合同》、当事人陈述及庭审笔录在案为证。本院认为，（一）关于原告崔文才、原告李际玲、原告李际华本诉的诉讼请求。1、关于本案所涉协议的效力。2010年1月9日，三名公司与鑫达公司签订《合作协议》、2010年12月9日，三名公司与崔文才、李际玲、李际华签订的《补充协议》以及2010年12月10日，崔文才、李际玲、李际华与三名公司分别签订的三份《股权转让协议》，均系当事人之间真实意思表示。《中华人民共和国土地管理法》第六十三条规定“农民集体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设；但是，符合土地利用总体规划并依法取得建设用地的企业，因破产、兼并等情形致使土地使用权依法发生转移的除外。”《合作协议》及《补充协议》所涉及的8.3亩集体土地所有权人为济南市市中区七贤镇双龙庄村委会。济南��市中区七贤镇双龙庄村委会与鑫达公司通过协议方式将上述集体土地使用权进行转让的行为及崔文才、李际玲、李际华又将此权利转让给三名公司的行为，均违反了上述法律规定，应归于无效。而《合作协议》、《补充协议》及《股权转让协议》的其他内容不违反法律法规的禁止性规定，为有效约定，本院予以确认，各方均应按照合同约定履行义务、享有权利。2、关于本案所涉协议的履行情况及违约责任的判定。三名公司受让鑫达公司三位股东的股权及鑫达公司的相关资产的目的是获得鑫达公司名下土地收益权及相关财产权利。首先，根据上述协议的约定，转让方为崔文才、李际玲、李际华，受让方已将鑫达公司名下的全部资产、所持有的鑫达公司的股权及鑫达公司的相关证照、公章等材料交付给了三名公司。其次，对于鑫达公司名下国有土地使用权的收益，三名公司已经按照拍卖款60%的比例获得，实现了合同目的。再次，对于本案所涉集体土地使用权，因三名公司并非该土地的所有权人而未获得补偿。此8.3亩的集体土地使用权的补偿已经按照每亩13万元的标准，共计107.9万元，由村委会获得。虽然崔文才、李际玲、李际华已经向三名公司交付了上述集体土地使用权的权属证明，但是三名公司并未因此获得该土地所能带来的收益，此部分未受补偿的107.9万元补偿款，应当自合同对价中减除。综上所述，崔文才、李际玲、李际华已经按照协议约定履行了大部分合同义务，三名公司未能按照约定支付完毕对价，构成违约，应当承担相应的违约责任。崔文才、李际玲、李际华要求三名公司支付剩余转让款本金800万元的诉讼请求，本院对于扣除107.9万元的剩余部分予以支持。3、关于违约损失的判定。《中华人民共和国合同法》第一百一十三条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失”。由上述法律规定可知，违约方应当赔偿守约方所遭受的损失包括实际损失和可得利益损失。本案中，因三名公司逾期付款给崔文才、李际玲、李际华所造成的损失应为资金占用期间的利息损失，而三名公司所能预见、法律法规所能保护的利息损失计算标准为中国人民银行同期同类贷款利率。《中华人民共和国合同法》第一百一十三条第二款规定：“约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事��可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。”三名公司与崔文才、李际玲、李际华在协议中约定的按照日万分之三的标准计算的违约金显然崔文才、李际玲、李际华所遭受的损失，三名公司对此也提出了抗辩，本院以中国人民银行同期同类贷款利率的标准对违约金予以调整。（二）关于反诉原告三名公司的反诉请求。《中华人民共和国合同法》第九十三条规定：“当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。”本案中，崔文才、李际玲、李际华与三名公司并未在协议中约定解除合同的条件，本案不符合约定解除的情形。对于解除合同，崔文才、李际玲、李际华并不同意，亦不符合协议解除合同的情形。《股权转让协议》签订后，崔文才、李际玲、李际华已经按照协议约定将股权变更至三名公司名下，且在工商行政管理部门进行了变更，对公司财产、证照、公章进行了交接，三名公司亦支付了对价。《股权转让协议》已经实际履行完毕，双方的合同目的均已实现，亦无法定解除的事由。综合以上分析，三名公司反诉要求解除《股权转让协议》、返还股权转让金并承担违约责任的反诉请求，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、九十三条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条、第一百一十四条、《中华人民共和国土地管理法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告（反诉原告）济南三名房地产开发有限公司于本判决生效之日起10日内偿还原告（反诉被告）崔文才、原告（反诉被告）李际玲、原告（反诉被告）李际华欠款本金692.1万元；二、被告（反诉原告）济南三名房地产开发有限公司于本判决生效之日起10日内共同赔偿原告（反诉被告）崔文才、原告（反诉被告）李际玲、原告（反诉被告）李际华违约金（自2012年1月9日起至2012年6月3日止以1200万元为基数、自2012年6月4日起至2013年5月20日止以1100万元为基数、自2013年5月21日起至2013年6月25日止以1000万元为基数、自2013年6月26日起至2013年11月4日止以900万元为基数、自2013年11月5日起至2014年1月21日止以850万元为基数、自2014年1月22日起至本判决指定的履行期限届满之日止以692.1万元为基数，均按照中国人民银行同期同类贷款利率计付）；三、驳回原告（反诉被告）崔文才、原告（反诉被告）李际玲、原告（反诉被告）李际华的其他诉讼请求；四、驳回被告（反诉原告）济南三名房地产开发有限公司的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费93983元，由原告（反诉被告）崔文才、原告（反诉被告）李际玲、原告（反诉被告）李际华承担29056元，由被告（反诉原告）济南三名房地产开发有限公司承担64927元，财产保全费5000元、反诉案件受理费24030元，均由被告（反诉原告）济南三名房地产开发有限公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省高级人民法院。审判长　王　　　明　　　华审判员　刘霞代理审判员魏希贵二〇一五年四月七日书记员　孙　　　桂　　　香来源：百度“”