（2015）西民二初字第40号

裁判日期: 2015-04-07

公开日期: 2015-07-16

案件名称

翟增禄、许玉民与邢台水泥制品有限责任公司公司决议纠纷一审民事裁定书

法院

邢台市桥西区人民法院

所属地区

邢台市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

翟增禄,许玉民,邢台水泥制品有限责任公司

案由

公司决议纠纷

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百一十九条；最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》若干问题的意见：第一百三十九条第一款

全文

河北省邢台市桥西区人民法院民 事 裁 定 书（2015）西民二初字第40号原告：翟增禄，邢台水泥制品有限责任公司职工。原告：许玉民，邢台水泥制品有限责任公司职工。被告：邢台水泥制品有限责任公司，住所地：邢台市桥西区迎宾西大街368号。法定代表人：王立祯，该公司经理。委托代理人：林东阁，河北张舰律师事务所律师。原告翟增禄、许玉民诉被告邢台水泥制品有限责任公司（以下简称水泥公司）公司决议纠纷一案，本院受理后，依法由审判员付彦佼适用简易程序公开开庭进行了审理。原告翟增禄、许玉民，被告水泥公司的委托代理人林东阁到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告翟增禄、许玉民诉称，水泥公司自2004年成立后，至今未召开过一次股东会，也未进行董事和监事的换届选举，更未曾向股东提供过财务会计报告和会计账簿，严重损害了两原告的股东权利，现要求被告依据《公司法》及公司章程的规定，召开股东会会议，依法行使股东权利。公司法规定修改公司章程是股东会的职权，股东会会议作出修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上有表决权的股东通过，2014年被告在未召开股东会会议的情况下，私自修改了公司章程，违反了《公司法》有关规定，损害了股东权利。为维护原告的合法权益，诉至法院，请求法院依法判令：1、被告邢台水泥制品有限责任公司召开股东会，保障原告依法行使股东权利。2、请求法院依法撤销被告邢台水泥制品有限责任公司的公司章程（2014年版）。3、判令被告承担本案诉讼费用。本院认为，本案中翟增禄、许玉民是否具备水泥公司的股东身份，是决定其能否向水泥公司主张行使股东权利的前提。水泥公司系依法设立的有限责任公司，应受《中华人民共和国公司法》的规范。根据公司法的原理，有限责任公司的股东一般由三方面主体构成：一是在公司章程上签名盖章且实际履行了出资义务的发起人；二是在公司存续期间依法继受取得股权的人；三是公司增资时的新股东。上述主体均应记载在公司的股东名册上。本案中，翟增禄、许玉民系水泥公司的职工，其通过邢台水泥制品有限责任公司工会（持股会）向水泥公司出资，交纳股金后，成为持股会会员。但持股会会员并不当然就是公司的股东。根据水泥公司的公司章程及工商登记材料，该公司的股东明确为邢台水泥制品有限责任公司工会（持股会）。在职工持股会制度下，工会领导下的职工持股会是公司的投资主体，享有与其出资额相应的股东权利。职工会员并非公司的直接投资者，而是通过职工持股会间接行使股东权利。翟增禄、许玉民对水泥公司虽然存在实际的出资行为，但其并不符合法律规定的公司发起人的股东主体，且本案也无翟增禄、许玉民继受取得水泥公司的股权或水泥公司增资事实的发生，故翟增禄、许玉民不能认定为水泥公司的股东，其依法不能直接向水泥公司主张行使股东权利。本案中的邢台水泥制品有限责任公司工会（持股会）系水泥公司的股东，翟增禄、许玉民是邢台水泥制品有限责任公司工会（持股会）属下的会员，故翟增禄、许玉民直接起诉水泥公司，行使股东权利，缺乏相关的法律依据。翟增禄、许玉民作为邢台水泥制品有限责任公司工会（持股会）会员，并不能单独以股东身份向水泥公司主张股东权利，而应通过邢台水泥制品有限责任公司工会（持股会）间接行使权利。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第一款、最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》若干问题的意见第一百三十九条的规定，裁定如下：驳回原告翟增禄、许玉民的起诉。如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省邢台市中级人民法院。审判员　　付彦佼二〇一五年四月七日书记员　　孙立红 来自