（2015）珠中法民二终字第134号
裁判日期: 2015-04-07
公开日期: 2015-11-23
案件名称
深圳市华弘电子材料有限公司与珠海超群电子科技有限公司、广州市宏祺电子有限公司债务转移合同纠纷二审民事判决书
法院
广东省珠海市中级人民法院
所属地区
广东省珠海市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
案由
法律依据
全文
广东省珠海市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）珠中法民二终字第134号上诉人（原审被告）：珠海超群电子科技有限公司，住所地：广东省珠海市斗门区，组织机构代码75921854－X。法定代表人：徐建岳，该公司总经理。委托代理人：梁群忠，该××行政助理。被上诉人（原审原告）：深圳市华弘电子材料有限公司，住所地：广东省深圳市龙岗区，组织机构代码73882978－X。法定代表人：黄道明，该公司总经理。委托代理人：左英魁，北京市君泽君（深圳）律师事务所律师。原审被告：广州市宏祺电子有限公司，住所地：广东省广州市番禺区。法定代表人：倪志纯。上诉人珠海超群电子科技有限公司（以下简称超群公司）与被上诉人深圳市华弘电子材料有限公司（以下简称华弘公司）、原审被告广州市宏祺电子有限公司（以下简称宏祺公司）债务转移合同纠纷一案，不服广东省珠海市斗门区人民法院（2014）珠斗法五民初字第1号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理，现已审理终结。原审法院查明，2012年6月28日，华弘公司向宏祺公司、超群公司出具《联络函》：“经深圳市华弘电子材料有限公司陈绪军和广州市宏祺电子有限公司朱总（知义）及珠海超群电子科技有限公司徐总（建岳）确认如下：广州市宏祺电子有限公司欠深圳市华弘电子材料有限公司货款（以下货款均不含税，货款单位均为人民币）如下：……不含税货款总计：838293.00元，经深圳市华弘电子材料有限公司陈绪军和广州市宏祺电子有限公司朱总（知义）及珠海超群电子科技有限公司徐总（建岳）协定，广州市宏祺电子有限公司欠深圳市华弘电子材料有限公司的以上货款，全额由珠海超群电子科技有限公司承担支付”。华弘公司的代表陈绪军和超群公司的法定代表人徐建岳分别签名并加盖本公司的公章。广州龙保软性电路有限公司也在联络函上加盖了公司公章。2013年3月24日，超群公司通过银行转账向陈绪军账户支付了30000元，华弘公司确认收到了上述款项。此后，超群公司没有向华弘公司支付过货款。2013年12月17日，华弘公司将超群公司诉至法院。华弘公司在起诉时向原审法院申请诉讼保全并提供了保证金，原审法院依法对超群公司的银行存款予以冻结，查封了其厂房内的机器、设备一批。另查明，广州龙保软性电路有限公司工商登记住所地为广东省广州市南沙区东涌镇励业路15号，广州市宏祺电子有限公司工商登记住所地为广东省广州市南山区东涌镇励业路15号一层、二层，超群公司法定代表人徐建岳是上述两公司股东。庭审中，超群公司确认超群公司与宏祺公司系兄弟（关联）企业关系。原审法院认为，债务转移合同是在不改变债的内容情况下，债权人或债务人与第三人达成的将债务人的全部或者部分债务转由第三人承担的协议。华弘公司与超群公司签订的《联络函》已构成债务转移合同关系，双方主体适格，意思表示真实，其内容不违反法律、法规禁止性规定，合法有效。依据该《联络函》，超群公司应当向华弘公司履行支付838293元货款义务，现超群公司仅支付30000元，余款808293元未付，其行为显属违约，应当承担清偿责任。华弘公司要求超群公司履行付款义务，有事实和法律依据，原审法院予以支持，但清偿债务数额应以原审法院认定为准。超群公司辩称，其与华弘公司签订的《联络函》仅承诺对宏祺公司欠华弘公司货款承担担保义务，但又未能提供证据予以证明，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据”的“谁主张谁举证原则”规定，超群公司应承担举证不能的法律后果。故原审法院对超群公司上述答辩意见不予采信。同理，超群公司辩称，宏祺公司欠华弘公司货款中有236638元货物属于质量问题应予扣款，又未能提供证据予以佐证，原审法院认为超群公司的该答辩意见没有事实依据，不予支持。关于逾期付款利息问题。华弘公司与超群公司订立的《联络函》中没有对转移后的债务何时清偿约定付款期限，也没有约定逾期付款的违约责任，故华弘公司请求超群公司支付从2012年6月28日起至清偿之日止的利息，原审法院不予支持。关于宏祺公司的责任问题。华弘公司与超群公司在《联络函》中确认“广州市宏祺电子有限公司欠深圳市华弘电子材料有限公司的以上货款，全额由超群电子科技有限公司承担支付”，宏祺公司欠华弘公司的债务经债权人即华弘公司同意转移给超群公司，超群公司对该债务负清偿责任，宏祺公司不再承担清偿责任，故华弘公司请求宏祺公司对上述业已转移的债务承担连带清偿责任没有事实和法律依据，原审法院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八十四条、第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，原审判决如下：一、超群公司于判决发生法律效力之日起三日内，向华弘公司清偿债务808293元。二、驳回华弘公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件诉讼费17956元，其中保全费5000元，由超群公司负担16437元，华弘公司负担1519元。一审判决后，超群公司不服，向本院提起上诉，请求撤销原审判决，依法改判支付货款数额571655元。主要理由在于超群公司提交的2010年11月26日到12月15日期间出现的品质问题，扣款总金额共计236638元的证明资料，虽然只有复印件而无原件核对，但是双方长期业务往来都是以传真件形式交流沟通，正因为是存在品质扣款争议，我方才停止支付付款以解决品质问题，但是被上诉人却不予承认，故请求二审法院支持我方诉求。被上诉人华弘公司答辩称，原审判决事实清楚，法律适用正确，请求维持原判。二审期间，双方均未提交新的证据。双方对原审查明的事实也无异议，本院予以维持。本院认为，超群公司提出涉案产品品质存在问题需要扣款，但是其仅提交了一份2010年的《外部联络单》复印件，华宏公司否认收到该文件，该复印件无原件供核实也无其他证据材料相印证，难以令人信服。而此后双方在2012年《联络函》确认最终付款数额时，有提及不足万元的退货需要扣减货款却未提及二十余万元品质问题需扣款问题，更加令人质疑。故本院对超群公司的上诉主张，不予采纳。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持；上诉人的上诉请求理据不足，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4850元，由珠海超群电子科技有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 徐烽娟代理审判员 朱 玮代理审判员 马翠平二〇一五年四月七日书 记 员 林粤锴 更多数据：搜索“”来源：