（2015）乌中商终字第19号
裁判日期: 2015-04-07
公开日期: 2015-06-29
案件名称
杨三玉与乌海市丰源化工有限责任公司请求公司收购股权纠纷二审民事判决书
法院
内蒙古自治区乌海市中级人民法院
所属地区
内蒙古自治区乌海市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
杨三玉,乌海市丰源化工有限责任公司
案由
请求公司收购股份纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十五条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款
全文
内蒙古自治区乌海市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）乌中商终字第19号上诉人（原审原告）杨三玉，男，汉族，住乌海市海南区。被上诉人（原审被告）乌海市丰源化工有限责任公司，住所地乌海市海南区。法定代表人张建军，总经理。委托代理人李世华，男，汉族，住乌海市海勃湾区。上诉人杨三玉因与被上诉人乌海市丰源化工有限责任公司股份收购请求权纠纷一案，不服乌海市海南区人民法院（2014）海南商初字第60号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年3月2日受理后，依法组成合议庭，于2015年4月2日公开开庭审理了本案，上诉人杨三玉、被上诉人乌海市丰源化工有限责任公司委托代理人李世华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原审查明，乌海市丰源化工有限责任公司于1999年7月13日依法经工商登记注册成立。被告于2002年4月8日将原法定代表人赵宝泉变更为李如奎。杨三玉向乌海市丰源化工有限责任公司以每股金额1元的价格投资33520元，股金总值33520元。乌海市丰源化工有限责任公司于2003年6月8日给杨三玉发放了股权证，并盖有乌海市丰源化工有限责任公司的公章及董事长李如奎的印章。2008年，在乌海市海南区人民政府相关部门的主持下，乌海市丰源化工有限责任公司整体转让重组，并于2008年10月23日将法定代表人变更为张建军，公司名称未变更。原审认为，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。关于杨三玉主张乌海市丰源化工有限责任公司退还其股本金33520元的诉讼请求，因原告所持股东证为原乌海市丰源化工有限责任公司发放，未能提供证据证明其系现乌海市丰源化工有限责任公司即被告公司股东。即使其系被告乌海市丰源化工有限责任公司股东，其主张的退还股本金33520元的诉讼请求亦无法律依据，不予支持。依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：驳回杨三玉的诉讼请求。宣判后，杨三玉不服，以原审认定事实不清，适用法律错误为由提出上诉，请求二审撤销原判，改判支持上诉人的诉讼请求。乌海市丰源化工有限责任公司答辩称，上诉人杨三玉可以将其股权转让，但其请求不符合公司收购股权的条件，上诉人要求三项保险与本案没有关系，应维持原审判决。经二审审理查明事实与一审查明事实一致，有股权证、乌海市海南区人民政府办公会议纪要（2008）17号、（2008）20号、企业机读档案登记资料及双方当事人在法庭上的陈述等在案为凭，本院予以确认。本院认为，本案系股份收购请求权纠纷。公司的股东在符合公司法规定的情形下可以请求公司回购股份。但本案中，上诉人杨三玉的诉求是公司在整体转让过程中的遗留问题。上诉人杨三玉的诉求能否成立，首先要确定上诉人杨三玉是否属于被上诉人乌海市丰源化工有限责任公司的股东。2008年，乌海市丰源化工有限责任公司在乌海市海南区人民政府相关部门的主持下整体转让重组。从公司登记部门调取的企业机读档案登记资料来看，上诉人杨三玉不是重组后乌海市丰源化工有限责任公司的股东。根据双方的陈述，被上诉人乌海市丰源化工有限责任公司对杨三玉的股权证的真实性不持异议，杨三玉属于公司整体转让前的原公司的股东，不属于转让后的公司股东，杨三玉的股份在公司挂账处理。故杨三玉请求现乌海市丰源化工有限责任公司回购股权于法无据。退一步讲，即使上诉人杨三玉属于乌海市丰源化工有限责任公司的股东，其请求被上诉人乌海市丰源化工有限责任公司收购其股份亦不符合法律规定收购股权的情形。《中华人民共和国公司法》第七十五条规定：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的”。上诉人杨三玉无证据证实被上诉人乌海市丰源化工有限责任公司具有上述情形之一，故其上诉主张不能成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费638元，由上诉人杨三玉承担。本判决为终审判决。（此页无正文）审判长 张清艳审判员 苗 宇审判员 刘 原二〇一五年四月七日书记员 扈原晓 百度搜索“”