（2014）丛民初字第1986号

裁判日期: 2015-04-07

公开日期: 2015-06-16

案件名称

原告刘永军与被告河北海拓机电科技有限公司（以下简称河北海拓公司）、第三人郝占杰为公司解散纠纷一审民事判决书

法院

邯郸市丛台区人民法院

所属地区

邯郸市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

刘永军,河北海拓机电科技有限公司,郝占杰

案由

公司解散纠纷

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》：第一百八十二条第一款

全文

河北省邯郸市丛台区人民法院民事判决书（2014）丛民初字第1986号原告刘永军。委托代理人。被告河北海拓机电科技有限公司。法定代表人郝占杰。委托代理人陈旭。第三人郝占杰。原告刘永军与被告河北海拓机电科技有限公司（以下简称河北海拓公司）、第三人郝占杰为公司解散纠纷一案，于2013年12月26日向本院起诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭审理了本案。于2014年3月4日作出（2013）丛民初字第1268号民事判决宣判后。被告河北海拓机电科技有限公司不服判决，提出上诉。邯郸市中级人民法院于2014年8月6日作出邯市民三终字第200号民事裁定，以事实不清、证据不足撤销本院（2013）丛民初字第1269号民事判决，发回重审。本院依法另行组成合议庭公开开庭进行了审理。原告刘永军及其委托代理人张伟、被告河北海拓机公司委托代理人陈旭、第三人郝占杰均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告刘永军诉称：2010年2月2日，原告和郝占杰共同出资人民币300万元成立了被告公司，每人出资额为人民币150万元，各占公司注册资本的50.0000%，并由郝占杰担任公司法定代表人。公司成立后，由于股东间经营理念不同，郝占杰作为法人代表与原告长期处于分歧、离散、对抗的状态。自公司成立以来，公司完全由郝占杰实际掌控，并故意孤立原告，非法剥夺原告的各项股东权利，整个公司的财务及一切大小事项的决定与执行都绕开原告，致使原告的股东权利根本无法实现，给原告造成了严重的经济损失。综上，鉴于原告作为股东无法参与、决策公司事务，公司的经营管理实际上已陷入僵局，原告与郝占杰之间已经违背了成立公司的初衷。公司成立以来已经给原告造成了经济损失，并且通过其他途径也不能有效的解决，公司继续存在势必给原告造成新更大的损失，据此，现依《公司法》第183条及公司法相关司法解释特提起诉讼。要求：1、判令解散被告河北海拓公司；2、判令被告、第三人将河北海拓公司的公章及财务章上缴销毁；3、判令被告、第三人承担诉讼费用。被告河北海拓公司辩称：1、股东之间矛盾并不是公司解散的唯一理由也不是解散的唯一途径。原告说陷入僵局是不正确的，也在努力寻找客户，正在正常经营，不同意解散公司。2、原告解散公司的真正目的是他和他妻子正在经营一家与被告经营性质一样的公司。第三人郝占杰辩称：我对外的所有业务均是原告刘永军的手机号码，签署的合同也是原告亲自签字，不存在原告说的我独揽大权，不让原告知道公司的经营状况，不同意解散公司。为支持其诉求，原告向法院提交如下证据：证据1、河北海拓公司工商档案计22页。证明1、原告系被告股东，占有百分之50的股份，证明原告主体资格。2、股权的治理结构具有特殊性，各占50%股份，郝占杰是实际占有人，原告是监控人，公司治理结构具有先天性瑕疵，只能通过解散公司才能解决。3、公司设立时间2010年1月25日，本案中原告及法人郝占杰任公司法人、监事也是这天，到现在没有召开新的公司治理结构，现在公司属于僵局状态。证据2、邯郸市海拓机械科技有限公司工商登记档案2页；邯郸县海拓电子科技有限公司工商档案。证明因被告公司出现僵局，2个股东均违反了股东和高管受信义务，与被告进行竞争，各自成立了与被告经营一致的公司。证据3、民事起诉状1份2页、变更诉讼申请书1份2页，证明案由是不正当竞争，被告为郝占杰一人把持；2个股东关系恶化。被告质证意见为：1、对河北海拓公司工商档案和邯郸市海拓机械科技有限公司工商登记档案无异议。2、邯郸县海拓电子科技有限公司工商档案与本案无关。3、对民事起诉状和变更诉讼请求申请书真实性无异议，但与本案没有关联性。第三人质证意见为：同被告质证意见。庭审中被告提供以下证据：证据1、哈尔滨玻璃钢研究院、成都红华可林科技有限公司出具的税票。证明被告公司正常经营。证据2、被告公司第5次、第6次股东决议、召开时间分别为2011年5月5日和2012年6月9日。证明被告公司股东会机制，公司现在正常运营。证据3、2012年3月9日被告公司短期借款证明材料。证明当时2个股东和睦相处。证据4、邯郸市海拓机械科技有限公司工商登记。来源邯郸市工商管理局。证明2012年10月15日原告及其妻子出资300万经营这个公司，公司经营范围与被告公司基本一致。证据5、中华人民共和国河北省石家庄市平安公证处公证书1份。证明原告成立的公司在被告公司网站上对被告侵权行为，不是公司陷入僵局。证据6、邯郸市公安局丛台区分局经济犯罪侦查队受案回执。证明第三人对原告成立的公司涉嫌侵犯假冒专利已经向公安局报案。证据7、20110403号、20120702号合同2份。合同签字是原告，证明原告是被告的销售经理，所留的电话也是原告电话。证据8、2012年4月17日邮电局缴费证明5张。证明这几部电话一直是被告公司对外宣传的电话。现已被原告迁入自己公司，自己所用。原告对被告提供的证据质证意见为：对证据1关联性有异议，不知道这两个发票，只能证明公司是郝占杰占有。对证据2两份决议无异议，但是距今已经4年，与本案没有直接关系。对证据3真实性无异议，关联性有异议，达不到证明目的，这是2个股东闹矛盾之前。证据4成立公司事实存在，但是与本案没有关联性，第三人郝占杰也成立了邯郸县海拓电子科技有限公司。对证据5无异议，但是说明2个股东存在巨大的矛盾。对证据6真实性无异议，仅是受案，是否侵犯了专利没有定论。但可以证明双方的矛盾已经不可调解了。对证据7真实性无异议，但不能证明原告是销售经理，工商登记说明原告是监事，时间久远，没有关联性。对证据8真实性无异议，但这几部电话一直是原告个人，在公司设立之前就一直在用，户主也是原告个人，与被告公司无关，此组证据与本案无关。第三人对被告所举证据均无异议。庭审中，第三人提交如下证据：证据1、被告公司宣传单2页、画册1份。证明宣传联系方式均是由原告带走的几个电话。证据2、2012年9月10日报案记录、报案登记表。证明我公司货物及相关资料均被原告拉走。原告对第三人提交的证据质证意见为：对证据1真实性有异议，无法证明印制时间。电话是原告个人的。对证据2真实性无异议，但报案记录不能证明原告拉走东西，恰好证明2012年9月10日2个股东矛盾爆发，之后被告公司陷入僵局。被告对第三人提交证据均无异议综合本案采信的证据和庭审查明情况可以确认以下事实，2010年2月2日，原告和第三人郝占杰共同出资人民币300万元成立了河北海拓公司，每人出资额为人民币150万元，各占公司注册资本的50%，并由郝占杰担任公司法定代表人。河北海拓公司经营范围为超声波设备的技术开发；销售及售后服务；工业自动化控制设备、电力电子元器件、电气设备、仪器仪表、五金等销售……。公司注册地址为世纪大街2号2层223房间。公司成立后分别于2011年5月5日以及2012年6月9日召开了公司股东会，自2012年6月9日后公司未召开过股东会。被告河北海拓公司于2014年9月16日向邯郸市中级人民法院起诉邯郸市海拓机械科技有限公司、刘永军不正当竞争一案，已被邯郸市中级人民法院立案受理。另查明，邯郸市公安局丛台分居苏曹派出所报警案件登记表显示，2012年9月10日，第三人郝占杰报警称在阿波罗公馆D-5202房间的河北海拓公司被人搬空。邯郸市丛台区公安分局经济犯罪侦察队受案回执显示，第三人郝占杰于2014年12月9日向该队报警称邯郸市海拓机械科技有限公司假冒被告河北海拓公司专利。再查明，2012年10月15日，刘永军和耿蕊注册成立了邯郸市海拓机械科技有限公司。经营范围为超声波设备制造；工业自动化控制设备、电力电子元器件、电气设备、仪器仪表、五金等销售……。又查明，2014年1月21日，郝占杰独自出资注册成立邯郸县海拓电子科技有限公司，经营范围为计算机系统服务、计算机软件研发及技术转让……。本院认为，《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定，“公司经营管理发生严重困难，急需存续会使股东利益收到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”。原告持有河北美顺公33.33%的股份，其提起解散公司诉讼符合公司法关于提起公司解散诉讼的股东须持有公司10%以上股份的条件。被告河北海拓公司成立后虽然于2011年5月5日以及2012年6月9日召开过两次公司股东会，但自2012年6月9日后已超过两年再无召开过股东会决议，无法形成有效的股东会决议管理公司，股东刘永军与郝占杰之间未能通过正常渠道有效沟通，也不能通过其他渠道进行解决，显然股东会机制已经失灵。由于河北海拓公司的内部机制运行不正常，双方无法对公司重大经营行为相互协商，且互不信任，致使公司经营陷入僵局，如被告公司继续存续，因双方矛盾无法调和，会使股东利益受到重大损失。此外，两位股东均注册成立了新的和河北海拓公司经营范围相近的公司。以上事实足以说明河北海拓公司的经营管理已发生严重困难，并使公司陷入僵局。且第三人认可在原告提起公司解散诉讼之前，已试图通过自行解散方式化解两位股东之间的矛盾，但双方未能达成一致意见。综上，原告请求解散河北海拓公司已符合《中华人民共和国公司法》及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》所规定的股东提起解散公司之诉的条件，被告公司应当予以解散。河北海拓公司及第三人关于不同意解散公司的辩解理由不成立，本院不予采纳。原告第二项诉讼请求非民事诉讼案件审理范围，不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条、第四条之规定，判决如下：一、于本判决生效之日起，解散河北海拓机电科技有限公司。二、驳回原告刘永军的其他诉讼请求。案件受理费1000元，管辖异议申请费100元，以上共计1100元，由被告河北海拓机电科技有限公司负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于河北省邯郸市中级人民法院。审　判　长　　郭艳波代理审判员　　闫　瑞人民陪审员　　连　波二〇一五年四月七日书　记　员　　宋　洁百度搜索“”