（2014）丛民初字第1979号
裁判日期: 2015-04-07
公开日期: 2015-06-16
案件名称
刘永军与河北美顺环保设备有限公司、郝占杰、郭艳敏为公司解散纠纷一审民事判决书
法院
邯郸市丛台区人民法院
所属地区
邯郸市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
刘永军,河北美顺环保设备有限公司,郭艳敏,郝占杰
案由
公司解散纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第一百八十二条第一款
全文
河北省邯郸市丛台区人民法院民 事 判 决 书（2014）丛民初字第1979号原告刘永军。委托代理人张伟。被告河北美顺环保设备有限公司。法定代表人郭艳敏。委托代理人马成华。第三人郭艳敏。委托代理人马成华。第三人郝占杰。原告刘永军与被告河北美顺环保设备有限公司（以下简称河北美顺公司）、第三人郝占杰、郭艳敏为公司解散纠纷一案，于2013年12月26日向本院起诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭审理了本案。2014年3月4日作出（2013）丛民初字第1268号民事判决。被告河北美顺公司不服判决，提出上诉。邯郸市中级人民法院于2014年8月6日作出邯市民三终字第201号民事裁定，以原审事实不清、证据不足撤销本院（2013）丛民初字第1268号民事判决，发回重审。本院依法另行组成合议庭公开开庭进行了审理。原告刘永军及其委托代理人张伟、被告河北美顺公司委托代理人马成华、第三人郭艳敏及其委托代理人马成华、第三人郝占杰均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告刘永军诉称：2011年11月3日，我和郝占杰、郭艳敏共同出资人民币300万元成立了被告，每人出资额为人民币100万元，各占公司注册资本的33.33%，并由郭艳敏担任公司法定代表人。公司成立后，由于股东间经营理念不同，其他股东与原告长期处于分歧、离散、对抗的状态。自公司成立以来，公司完全由第三人掌控，并故意孤立原告，非法剥夺原告的各项股东权利，整个公司的财务及一切大小事项的决定与执行都绕开原告，致使原告的股东权利根本无法实现，给原告造成了严重的经济损失。综上，鉴于原告作为股东无法参与、决策公司事务，公司的经营管理实际上已陷入僵局，各股东之间已经违背了成立公司的初衷。公司成立以来已经给原告造成了经济损失，并且通过其他途径也不能有效的解决，公司继续存在势必给原告造成更大的损失，据此，现依《公司法》第183条及公司法相关司法解释特提起诉讼。要求：1、判令解散被告河北美顺公司；2、判令被告、第三人将河北美顺公司的公章及财务章上缴销毁；3、诉讼费由被告、第三人承担。被告河北美顺公司辩称，原告要求解散公司不符合解散规定，公司现在经营范围良好，原告只是显名股东，也不是实际出资人，不具备提出解散公司条件，原告并未履行股东的义务，我方认为原告诉求不符合法律规定，应当驳回原告的诉讼请求第三人郭艳敏辩称，被告是石家庄的两个公司进行出资的，原告实际没有出资，石家庄的两个公司将300万元转入河北海拓机电科技有限公司，再由河北海拓机电科技有限公司转入被告账户。目前公司经营正常，不符合解散条件。第三人郝占杰辩称，同被告意见，被告答辩意见均为事实。庭审中，原告为支持其诉讼请求，向法院提交如下证据：证1、被告公司工商档案以及被告2011年12月25日股东会决议、2012年2月8日股东会决议，证明两份股东会决议均系伪造，不是原告本人签字，公司公章也没有在原告手里，公司设立之后没有召开过股东会，原法定代表人为第三人郝占杰，有工商登记证明。证2、邯郸市美顺机械设备有限公司工商档案13页，邯郸县海拓电子机械公司工商登记、河北海拓机电科技有限公司工商登记。证明三个股东均成立新的公司，与原公司进行竞争。证3、原告为河北海拓机电科技有限公司民事起诉状1份2页、变更诉讼申请书1份2页，案由是不正当竞争，证明刘永军与郝占杰2个股东关系恶化。被告对原告方提供的证据质证意见为：1、对证据1中河北美顺公司工商档案没有异议。公司注册是显名身份，不是实际出资人。公司没有按照流程召开股东大会，但是曾经也召开过一次，并且通知了本案两个第三人参加股东大会，但是两个第三人没有参加；公司变换法人，不是公司解散的理由。2、证据2与本案无关。该证据与本案诉求无关联性。设立新的公司是事实，但是战略需要，不是不正当竞争。3、证据3是官司诉讼与公司解散无关，与本案无关。公司运营良好，不具备解散条件。第三人郝占杰对原告提供的证据质证意见为：邯郸县海拓电子科技有限公司与河北美顺环保设备有限公司没有任何冲突与关系。其他同被告的质证意见。庭审中，被告提交证据如下：证据1、石家庄鼎茂贸易有限公司向河北海拓机电科技有限公司转账300万凭证各两张。证明收款人河北海拓机电科技有限公司收到石家庄金富盾商贸有限公司转款300万的事实。证据2、邯郸银行鑫港支行转账支票。证明河北海拓机电科技有限公司通过进账单方式将资金转到原告及第三人郝占杰名下。证据3、石家庄鼎茂贸易有限公司、石家庄金富盾商贸有限公司出具的2份证明。证明实际出资人是上述两公司，并证明将该权利转让给郭艳敏，系郭艳敏个人借款，也证明显名股东郝占杰、刘永军未实际出资。证据4、邯郸银行2013.11.25日银行流水1页、2014.4.8日出具的银行流水1页。证明被告运营状况良好，不具备解散条件。原告对被告提交的证据质证意见为：1、证据1、2、3均不是原件，真实性有异议，不符合证据规则，不予质证。支付证明只能证明给河北海拓科技机电有限公司转钱。以上三组证据均与本案无关。转入资金证明不了被告的证明目的，恰好能证明被告河北美顺公司设立违法，是皮包公司，理应解散。2、证据4不能证明被告公司运营状况良好。第三人郝占杰、郭艳敏对被告所举证据均无异议。第三人郝占杰、郭艳敏无证据提交。综合本案采信的证据和庭审查明情况可以确认以下事实，2011年11月3日，原告和第三人郭艳敏、郝占杰共同出资人民币300万元成立了河北美顺公司，每人出资额为人民币100万元，各占公司注册资本的33.33%，并由郭艳敏担任公司法定代表人。河北美顺公司经营范围为超声波设备销售及售后服务；除垢、防垢、污水处理、防尘、节能、脱硫……。公司注册地址为世纪大街2号210房间。公司设立至今未开展实际经营活动，且没有按照流程召开股东会。另查明，邯郸市公安局丛台分局苏曹派出所报警案件登记表显示，2013年2月20日、24日、26日郭艳敏报警，称在阿波罗公馆D栋的河北美顺公司门被人堵住锁眼等。再查明：河北海拓机电科技有限公司于2014年9月16日向邯郸市中级人民法院起诉邯郸市海拓机械科技有限公司、刘永军不正当竞争一案，已被邯郸市中级人民法院立案受理。本院认为，《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定，“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”。原告持有河北美顺公司33.33%的股份，其提起解散公司诉讼符合公司法关于提起公司解散诉讼的股东须持有公司10%以上股份的条件。河北美顺公司成立后没有按照流程召开股东会，且自成立后一直没有做出有效的股东会决议，无法形成股东会决议管理公司，且股东刘永军与郭艳敏、郝占杰之间未能通过正常渠道有效沟通，显然股东会机制已经失灵。因被告公司无法形成有效的股东会决议管理公司，股东之间不能通过正常渠道有效沟通，也不能通过其他渠道进行解决，股东之间无法对公司重大经营行为相互协商，且互不信任，致使公司经营陷入僵局，如被告公司继续存续，会使股东利益受到重大损失。以上事实足以说明河北美顺公司的经营管理已发生严重困难，符合《中华人民共和国公司法》及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》所规定的股东提起解散公司之诉的条件，被告河北美顺公司应当予以解散。河北美顺公司及第三人郝占杰辩称原告及第三人郝占杰均未出资，实际出资人为第三人郭艳敏，并提供了相关证据，但其提供的证据不能证明其主张，本院不予认可。原告第二项诉讼请求非民事诉讼案件审理范围，不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条、第四条之规定，判决如下：一、于本判决生效之日起，解散河北美顺环保设备有限公司。二、驳回原告刘永军的其他诉讼请求。案件受理费1000元，管辖异议费100元，共计1100元，由被告河北美顺环保设备有限公司负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于河北省邯郸市中级人民法院。审 判 长 郭艳波代理审判员 闫 瑞人民陪审员 连 波二〇一五年四月七日书 记 员 宋 洁 关注公众号“”