（2015）唐民四终字第328号
裁判日期: 2015-04-30
公开日期: 2015-11-04
案件名称
刘刚与唐山莱特保温材料有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书
法院
河北省唐山市中级人民法院
所属地区
河北省唐山市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
唐山莱特保温材料有限公司,刘刚
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款
全文
河北省唐山市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）唐民四终字第328号上诉人（原审被告）：唐山莱特保温材料有限公司，住所地：唐山市路南区唐柏路2号。法定代表人：魏福刚，该公司总经理。委托代理人：赵永存，河北东明律师事务所律师。代理权限为一般代理。被上诉人（原审原告）：刘刚。委托代理人：刘秀菊。代理权限为特权授权。委托代理人：孙朝婷，唐山市路南区永红桥法律服务所法律工作者。代理权限为一般代理。上诉人唐山莱特保温材料有限公司因与被上诉人刘刚买卖合同纠纷一案，不服河北省唐山市路南区人民法院（2014）南民初字第1086号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭公开开庭审理了本案。本案现已审理终结。一审法院经审理查明：原告刘刚与被告唐山莱特保温材料有限公司存在买卖关系，由原告向被告处送锯沫，2013年9月4日，经双方进行核对，2011年10月7日被告收到原告锯沫，共计货款47600元，已付货款9000元，尚欠38600元。一审法院认为，原、被告之间存在买卖关系，有双方当事人的对账单为证，被告唐山莱特保温材料有限公司在经营期间所欠原告刘刚的货款，应承担付款义务。被告辩解原告供货时为2011年10月7日至2011年11月，此期间系原公司股东的经营期间，2012年3月1日公司法人及股东进行了变更，与被告无关，但其提交了股东转让的复印件，不能确定该证据的真实性，且即使股东之间确有转让事实，依据公司法人独立性，公司内部股东的变更不影响公司对外的权利义务，故被告的该辩解意见本院不予采信。被告代理人常庆洲在庭审时表示对账单中的公章系其单位公章，单位公章在股东变更前后未发生变更。庭审后被告单位法定代表人魏福刚向法庭提出对账单中的公章为假章或作废公章，但未提交证据，亦未申请鉴定，故本院对此辩解意见不予采信。遂判决：被告唐山莱特保温材料有限公司于判决生效后十日内给付原告刘刚人民币38600元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条“被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息”之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息及迟延履行金。案件受理费765元，由被告唐山莱特保温材料有限公司负担。判后，唐山莱特保温材料有限公司不服，向本院提起上诉，其主要上诉理由为：1.上诉人并未与被上诉人对过帐，未给被上诉人出具过对帐单，被上诉人提交的对帐单上所盖的印章为上诉人已作废的印章，故该对帐单不应作为证据采信。2.2012年1月1日上诉人与公司现任股东买断了原唐山莱特保温材料有限公司，公司名称未变，但公司原股东全部退出，公司的法定代表人、股东均发生变更，并于2012年3月在工商部门进行了变更登记。公司印章因此发生变更，原公司印章作废，故加盖了已作废的公司印章的对帐单不能证明上诉人与被上诉人之间存在买卖合同关系。3.被上诉人未举证证明上诉人的具体什么工作人员与其对帐，也未举证证明之前由谁给付其9000元货款，故被上诉人没有证据证明其与上诉人之间存在买卖合同关系。综上，望二审法院依法改判。被上诉人刘刚答辩称：1.答辩人自2011年10月份起向上诉人供应锯沫，共计560立方，按照双方所约定的每立方米85元的价格计算，共计价值47600元。后上诉人陆续还款9000元，尚欠货款38600元。答辩人提交了对帐单以证明上述事实，上诉人未提交任何证据予以反驳，其提交的公司法定代表人变更及股东变更的证据不能否认其与答辩人之间存在的买卖合同关系，亦否认不了其拖欠答辩人货款的事实。2.上诉人主张对帐单上的公章系作废公章，但上诉人作为有限责任公司，其在经营过程中若公章作废，需要履行一定的手续。上诉人未能提供证据证明其履行了上述手续，仅以法定代表人、股东发生变更为由而主张公章作废无法律依据。3.对帐单上加盖了上诉人的公章，上诉人法定代表人、股东的变更不影响其对外债权债务的承担。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，望二审法院查明事实，维持原判。二审诉讼中，上诉人唐山莱特保温材料有限公司提交证据如下：证据1，刘月锦、蔡双利、李印合、刘振国、么焕然五人出具的四份书面证言；证据2，《转租及转让合同》。上述证据证明原唐山莱特保温材料有限公司已经被买断，2011年12月31日前的债务由原公司及股东负责偿还，被上诉人提交的对账单上加盖的印章为作废印章。被上诉人刘刚质证称：对证据1有异议。不属于新证据，上诉人超出举证期限提交不应采纳，且证人证言不能对抗上诉人与被上诉人之间形成的买卖合同关系。对证据2有异议，从合同内容看无法证明上诉人所主张的2012年1月1日前的债务由原公司及股东负责偿还的事实。本院二审查明的事实与一审法院查明的事实相一致。本院认为，被上诉人刘刚提交的对帐单上加盖了上诉人唐山莱特保温材料有限公司的公章，该公章并非伪造，故该对帐单对上诉人发生法律效力。上诉人在给付对帐单上所载欠款后，可依据其所主张的与上诉人原股东之间的转让协议，向上诉人原股东另行主张。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项“原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定”之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费765元，由上诉人唐山莱特保温材料有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 苗会新代理审判员 董媛媛代理审判员 王国聚二〇一五年四月三十日书 记 员 赵亚征 关注公众号“”