（2014）普民二（商）初字第9305号
裁判日期: 2015-04-30
公开日期: 2015-06-06
案件名称
原告永莹辉贸易（上海）有限公司与被告中国建筑装饰集团有限公司上海分公司买卖合同纠纷一审民事判决书
法院
上海市普陀区人民法院
所属地区
上海市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
永莹辉贸易（上海）有限公司,中国建筑装饰集团有限公司上海分公司,中国建筑装饰集团有限公司
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第八条第一款，第四十一条，第六十条第一款，第一百零九条，第一百一十三条第一款；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第十四条第一款；《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》：第二十四条第一款
全文
上海市普陀区人民法院民 事 判 决 书（2014）普民二（商）初字第9305号原告永莹辉贸易（上海）有限公司，住所地上海市浦东新区外高桥保税区新灵路118号1511B室。法定代表人徐志松，总经理。委托代理人刘蓉蓉，北京大成（上海）律师事务所律师。委托代理人马子惠，北京大成（上海）律师事务所律师。被告中国建筑装饰集团有限公司上海分公司，注册地上海市嘉定区清河路660弄3号楼201室，经营地上海市普陀区武宁路501号15楼。法定代表人王明刚，总经理。委托代理人毕超，男，1992年9月18日出生，汉族，住上海市青浦区外青松公路7989号，系该公司员工。被告中国建筑装饰集团有限公司，住所地北京市海淀区三里河路15号。法定代表人田厚春。委托代理人孙志臣，男，1971年5月24日出生，汉族，住上海市嘉定区江桥镇华江支路328弄10号802室，系该公司员工。原告永莹辉贸易（上海）有限公司与被告中国建筑装饰集团有限公司上海分公司（以下简称“中建上海分公司”）、被告中国建筑装饰集团有限公司（以下简称“中建集团公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2014年11月27日立案受理后，依法适用简易程序，由代理审判员龚婕独任审理，并于2014年12月17日公开开庭进行了审理。后因案情需要，本院依法组成合议庭，并于2015年4月23日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人刘蓉蓉、马子惠，被告中建上海分公司的委托代理人毕超、被告中建集团公司的委托代理人孙志臣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告永莹辉贸易（上海）有限公司诉称，2013年4月24日，原告与被告中建上海分公司就上海朱家角新镇D18地块水上宾馆II标段精装修工程签订《灯具采购合同》，合同约定由原告根据被告中建上海分公司要求提供灯具，结算货款总额以最终实际用货总量乘以固定单价计算，被告中建上海分公司应在合同数量供货完成后30个工作日内向原告付至结算总价款的95%（依照送货结算单计算）。合同签订后，原告依被告中建上海分公司的要求履行了供货义务，供货总金额为人民币1006836元（以下币种同），但被告中建上海分公司至今仅支付了货款400487.40元，尚余货款606349元未付。被告中建上海分公司逾期支付货款，应向原告赔偿利息损失，参照中国人民银行规定的金融机构计收逾期贷款利息的标准计算。被告中建集团公司作为总公司，依法应当对分支机构的债务承担连带清偿责任。故原告诉至法院，请求判令：1、被告中建上海分公司向原告支付货款606349元；2、被告中建上海分公司向原告赔偿逾期付款的利息损失（以606349元为基数，自2013年7月18日起至生效判决确定的履行之日止，按照中国人民银行同期贷款利率的1.5倍计算）；3、被告中建集团公司对上述诉请承担连带清偿责任；4、本案诉讼费由两被告承担。审理中，因两被告在原告起诉之后又支付了20万元货款，故原告变更诉讼请求第1、2项，调整为：1、被告中建上海分公司向原告支付货款406349元；2、被告中建上海分公司向原告赔偿逾期付款的利息损失（以406349元为基数，自2013年7月18日起至生效判决确定的履行之日止，按照中国人民银行同期贷款利率的1.5倍计算）。被告中建上海分公司辩称，原告的部分诉请无事实和法律依据，其中诉请1金额计算错误，诉请2请求法院依法驳回。理由：1、《出货明细》是原告单方出具的，其上载明出货金额1006836元我方不予认可，应当根据《送货签收单》载明金额计算，我方认可的原告送货金额为950021元，还应扣除合同约定的逾期供货违约金5%、正常施工损耗3%、质保金5%以及两被告已付款600487.40元，才为两被告目前应当支付的货款金额，即231310.34元；2、因原告故意提高结算金额，导致两被告无法向原告支付货款，两被告未构成违约，不应赔偿逾期付款的利息损失。在审理中，两被告表示原告因逾期供货依约应承担合同总价5%的违约金，但对此两被告明确仅作为抗辩理由，不提出反诉。被告中建集团公司辩称，合同签订和履行均由被告中建上海分公司负责，该分公司有独立的营业执照和核算权限，是被告中建集团公司的法人独资公司，故相应法律责任也应由被告中建上海分公司自行承担。若法院最终认定被告中建集团公司应承担责任，则被告中建集团公司答辩意见同上述被告中建上海分公司意见。经审理查明：2013年5月6日，原告与被告中建上海分公司签订《上海朱家角新镇D18地块水上宾馆II标段精装修工程灯具采购合同》，该合同系由两被告起草格式文本，双方对部分内容协商后订立。主要内容有：一、货物数量方面约定，第3.1条本合同的供货数量为附件清单，上述列明的供货数量或供货通知单上的供货数量系双方根据业主方提供的工程施工图纸等有关资料暂估的货物数量；第3.2条如因本工程施工图纸、设计规范发生了修改，或因被告中建上海分公司与业主之间的承包合同发生了变更等，影响了本合同项下需求的货物数量，被告中建上海分公司有权依据上述变更自行增加、减少货物的数量。被告中建上海分公司修订的供货通知单自原告签收之日或自邮寄到达原告之日即生效，原告应依修订后的供货通知单履行供货义务。二、货物规格型号方面约定，第4.11.1条本合同项下货物的规格型号为：详见后附产品规格型号表，所有货物必须由原告提供被告签字确认，原告所供货物规格应与样品一致；第4.2条如因本工程施工图纸、设计规范发生了修改，或因被告中建上海分公司与业主之间的承包合同发生了变更等，影响了本合同项下需求货物的规格型号，被告中建上海分公司有权修改货物的规格型号。被告中建上海分公司的修改规格型号通知书自原告签收之日或自邮寄到达原告之日即生效，原告应依修订后的规格型号通知书履行供货义务。三、货物价款与合同价款方面约定，第5.2条本合同暂估总价为918876元。本合同暂估总价不作为本合同的结算依据，本合同结算货款总额以被告中建上海分公司最终实际用货总量乘以固定单价计算。四、货物质量保证期方面，第7.1条本合同项下的货物质量保证期至少为两年，自被告中建上海分公司验收货物之日起计算；国家、行业要求的质保期或原告提供的质量保证书高于两年的，则按照国家、行业的标准、或原告提供的质量保证书执行；第7.2条在质量保证期内，原告应在收到被告中建上海分公司质量问题通知后24小时内给予无偿的修理、更换。五、货物质量检验方面，第8.1条原告负责将货物运至工地后，由被告中建上海分公司对货物进行初步检验。初步检验仅限于货物数量、外观检查。被告中建上海分公司接收货物并在送货单上签字不能视为被中建上海分公司认可了货物符合合同约定的质量标准。被告中建上海分公司经初步检验发现货物不符合要求，可以拒绝接收。六、货款支付时间方面，第9.1条本合同签订生效后3个工作日内，由被告中建上海分公司向原告支付合同暂估总价的30%（即275662元）为预付款。原告收到被告中建上海分公司预付款后30天内完成合同数量供货（可配合被告中建上海分公司需求分批送货）；第9.2条货物到达工地并经被告中建上海分公司初步验收合格后7个工作日内，被告中建上海分公司再向原告支付合同总价款的40%（即367550.40元）为货款；第9.3条合同数量供货完成后30个工作日内，被告中建上海分公司向原告付至结算总价款的95%（依照送货签收单结算）；第9.4条剩余货款5%作为质量保证金，整体工程竣工24个月后，被告中建上海分公司扣除相应维修费用后剩余的款项向原告一次性支付（不计利息）。七、供货时间方面，第10.1条原告应将本合同约定之货物运至被告中建上海分公司指定工程现场，并承担运输费用、装卸货物、搬运至指定场所的责任。第10.2条本合同项下的货物可分两批送达，每次供货量按被告中建上海分公司供货通知单。双方约定：原告应根据被告中建上海分公司“供货通知单”要求，在收到“供货通知单”后3日内将货物送达被告中建上海分公司工程现场。第10.4条原告根据确定的供货时间供货逾期的，及没有按照施工顺序供货的，每逾期一日，原告应按本合同暂估总价1%向被告中建上海分公司支付违约金，本次累计逾期的违约金不超过本合同暂估总价的5%。原告逾期5日不供货的，被告中建上海分公司有权单方解除合同（解除合同的通知自到达原告时生效），原告并应赔偿给被告中建上海分公司造成的一切损失。上述逾期违约金，被告中建上海分公司可在向原告应付的货款中直接扣除。八、交货地点方面约定，第13.1条原告负责在工地向被告中建上海分公司交付货物并负责卸至被告中建上海分公司指定存放处。第13.2条原告在发货前24小时必须通知被告中建上海分公司，明确到货品种、数量，并排专人到工地向被告中建上海分公司交货。九、不可抗力方面约定，第15.4条损失承担（1）工程本身及已送达被告中建上海分公司工程现场并经验收合格的货物的损失由被告中建上海分公司承担；（2）原告正在生产货物、在途货物及相关费用损失，由原告承担；（3）正常施工过程中产生损耗，在不超过总体供货量3%的前提下，该损耗产生的费用由原告承担，按法律规定应由原告承担的其他损失。十、其他方面约定，第18.1条本合同中的任何手工涂改之处必须有双方共同加盖公章确认，否则，手工涂改之处无合同约束力。在该合同落款处，有原、被告签章、署名确认。上述合同签订后，被告中建上海分公司未出具供货通知单，原告基本按照被告的电话指令，于2013年5月19日至2013年6月18日期间履行了灯具供货义务，原告负责将货物运至工地后，由被告中建上海分公司指派专人对货物进行初步检验，并在原告制作的《产品签收单》上签字确认，其后双方依照《产品签收单》金额结算并滚动付款。2013年9月10日，朱家角项目D18地块（标段II精装修指定分包工程）竣工，被告中建上海分公司以及设计单位、建设单位、监理单位均在《竣工报告》上盖章确认。2013年5月至2014年11月期间，被告中建上海分公司共计向原告支付了货款600487.40元。以上事实由《灯具采购合同》及附件《报价清单》、《产品签收单》、《工程量签证单》、收款回单、《竣工报告》以及庭审笔录等在案佐证，经双方庭审质证，本院予以采信。本院认为，双方争议焦点主要有：1、原告实际供货金额？2、合同约定的占结算金额5%的质保金，两被告是否应当支付？3、合同约定的占结算金额3%的损耗是否存在？是否应由原告承担？4、两被告是否应当赔偿逾期付款的利息损失？关于争议焦点一，原告主张实际供货金额为1006836元，以《出货明细》为证，原告同时表示《产品签收单》可反映的供货金额为973513.40元，两者不一致是因为部分《产品签收单》遗失；被告认为《出货明细》为原告单位制作，不予认可，应以由被告签章确认的《产品签收单》为准，但被告认可的《产品签收单》对应供货金额仅为950661元。围绕《产品签收单》中供货金额，双方无争议供货金额共计936623元，双方差异主要有五：（1）型号为Lga3-1的LED灯带的单价；（2）型号为Lga4的可调光筒灯的单价；（3）型号为LV28、LV29的投光灯的数量；（4）2013年6月4日的工程量签收单上墙角灯单价；（5）2013年6月5日的变更签证单上型号为Lga7a和Lga8a的调光T5灯的单价。分述如下：（1）型号为Lga3-1的LED灯带的单价：在合同附件《报价清单》有两种类型，双方约定不可调光的灯带单价为48元／米，可调光的单价为89元／米。原告于2013年5月20日供货灯带35米，《产品签收单》备注未写明“可调光”。对此，两被告依据《产品签收单》无备注，认为该35米灯带是不可调光的，单价应按48元计算；原告则认为应当综合合同附件《报价清单》和《产品签收单》来判断当事人缔约真意，该35米灯带在《报价清单》中写明不可调光的灯带参考数量为0，可调光的参考数量为35，可知当事人合意欲购的是35米可调光灯带，单价应按89元／米计算。本院认为，两种类型的灯带虽在《报价清单》中有体现，但合同约定被告可以对供应的产品规格型号做出更改，双方最终依照送货签收单结算金额。现《产品签收单》上载明内容并不存在歧义，《产品签收单》是由原告方统一制作的，其上对于所供应灯具均是在备注一栏，根据供货实际情况注明“可调光”，故在未注明“可调光”的情况下，应按其正常文意理解，退一步说，即使存在歧义也应做出对格式文本提供一方原告不利的推定，故在原告没有提供充分证据否定《产品签收单》中该节事实效力的情况下，本院采纳两被告提出的灯带不可调光的抗辩理由，认定该35米灯带单价应当按照48元计算。（2）型号为Lga4的可调光筒灯的单价：在合同附件《报价清单》无此种型号，与此类似的有二：型号为Lga4a的可调光筒灯（单价为258元／套）、型号为Lga4的不可调光筒灯（单价为146元／套）。对此，原告提出按2013年5月21日《产品签收单》备注一栏“可调光／含光源电器”判断，供货型号应为Lga4a，手误写为Lga4，单价应按258元／套计算；被告则提出按2013年5月21日《产品签收单》所载明型号Lga4为准，单价应为146／套为准。本院认为，关于该节事实，双方据以结算的《产品签收单》内容出现错误，《报价清单》无此种型号灯具。原告提出备注一栏“可调光／含光源电器”为据认定，被告提出以载明型号Lga4为准认定，双方各执一词。原告进一步指出，可以综合合同附件《报价清单》判断，双方在缔约时约定型号为Lga4的不可调光筒灯参考数量402套，且原告已实际供货402套；型号为Lga4a的可调光筒灯参考数量为16套，该数量与争议筒灯数量相符。本院认为，在《产品签收单》出现错误的情况下，该16套可调光筒灯的认定应当综合《产品签收单》和《报价清单》参考数量判断，且原告供应的型号为Lga4的不可调光筒灯402套在同一张《产品签收单》中已有体现，按常理无需分列两笔注明，故本院采纳原告的上述说法，认定16套型号Lga4的筒灯为可调光，单价按258元／套计算。（3）型号为LV28、LV29的投光灯的数量：在2013年5月20日的《产品签收单》上打印显示数量分别为22盏和8盏，但在其后有人手写添加了“＋7”、“＋8”的内容。两被告提出对于手写修改处无人签字，不符合双方的交易习惯（如2013年5月19日《产品签收单》上手写修改内容有原告方人员签字确认），不认可手写增加的数量；原告表示无法核实修改内容由何人手写，但主张是双方人员共同在现场修改，应按数量29盏和16盏计算金额。本院认为，因《产品签收单》系一式一份由原告方留存，对于其上手写修改内容应由原告完成举证证明的责任，现原告未能提供其他证据补强《产品签收单》中手写修改内容的效力，故本院采纳两被告的抗辩，型号为LV28、LV29的投光灯的数量为22盏和8盏。（4）2013年6月4日的《工程量签收单》上墙角灯单价：在合同附件《报价清单》中无此种型号，为双方在履行中所追加。原告主张依据《工程量签收单》上载明的单价234.40元／盏结算，被告则提出该《工程量签收单》系施工方向业主方提交的文本，单价是包含了被告方安装人工成本、产品利润、税率和管理费等在内，并非两被告与原告合意的供货单价，故在书面答辩状中提出按照150元／盏计算。在审理中，两被告补充提供了案外人上海蓝果信息科技有限公司与上海荣汇信息科技有限公司报价180元／盏、150元／盏供参考，并自愿变更结算单价，愿意应按照市场价格190元／盏结算。对此，原告表示该型号灯具为原告自有品牌，没有市场价，234.40元／盏是向被告的特供价。本院认为，因双方在合同附件《报价清单》中未约定该种型号灯具的报价，故原告对于其出售灯具的价格应当提供证据证明，现原告作为证据提交的《工程量签收单》载明的单价234.40元／盏为被告方与业主方之间的结算价，并非原、被告之间协商一致的合意，该灯具亦由原告送货至工地后由两被告实际安装，故两被告抗辩扣除被告方安装人工成本、产品利润、税率和管理费等后按照市场价190元／盏结算，较为合理，本院采纳两被告的抗辩意见，2013年6月4日的工程量签收单上墙角灯单价按190元／盏结算。（5）2013年6月5日的《变更签证单》上型号为Lga7a和Lga8a的调光T5灯的单价：在合同附件《报价清单》中有该两种型号萤光灯，区分调光与不可调光各对应两个单价。原告主张《报价清单》中Lga7a（调光）和Lga8a（调光）单价分别为66元／盏和214元／盏，参考数量分别为48盏和40盏，但Lga7a实际安装时比《报价清单》中增加了可调角度功能，可调角度的Lga7a单价上涨为214元／盏，故按照《变更签证单》上载明的Lga7a和Lga8a均为214元／盏结算；被告则提出签收时材料员仅对数量初步检验，项目部技术专用章已注明“此章不得用于签订任何经济合同”，两者均无权对价格变更予以确认，应当按照合同附件《报价清单》中约定的Lga7a和Lga8a单价29元／盏和22元／盏结算。本院认为，在合同附件《报价清单》中有该两种型号萤光灯，两被告提出的单价29元／盏和22元／盏系不可调光类型，参考数量均为0；具备可调光功能的Lga7a（单价66元／盏）和Lga8a（单价214元／盏）参考数量分别为48盏和40盏，与两被告实际使用数量一致，且2013年6月5日的《变更签证单》上已注明型号为Lga7a和Lga8a为“调光”，故两者单价以具备调光功能的萤光灯约定单价66元／盏和214元／盏更为可信。在此基础上，原告为证明提出的Lga7a（调光）增加可调角度功能，进一步指出2013年6月18日被告中建上海分公司付款金额34824.60元，与2013年6月5日的《变更签证单》上30%结算金额一致，推断两被告已经认可变更签证单的供货型号及单价。本院认为，2013年6月5日的《变更签证单》上不仅由材料员的签名，更有两被告的项目部技术专用章，该印章与两被告向业主方提供的前述《工程量签收单》所使用印章一致，可作为两被告就朱家角项目对外使用的印章，且之后两被告的付款金额34824.60元与“变更签证单”上结算金额完全一致，可知双方已经合意变更了灯具型号和单价并部分履行，故本院对两被告的该节抗辩理由无法支持，Lga7a和Lga8a的调光T5灯的单价均按214元／盏结算。综上，本院认为，双方无争议供货金额共计936623元，有争议五项供货为：（1）型号为Lga3-1的LED灯带35米合计1680元；（2）型号为Lga4的可调光筒灯16套合计4128元；（3）型号为LV28、LV29的投光灯数量22盏和8盏，合计4710元；（4）2013年6月4日的工程量签收单上墙角灯16套合计3040元；（5）2013年6月5日的变更签证单上型号为Lga7a和Lga8a的调光T5灯48套和40套，合计18832元。据此，原告供货总金额合计969013元。关于争议焦点二，合同第9.4条约定剩余货款5%作为质量保证金，整体工程竣工24个月后被告中建上海分公司扣除相应维修费用后剩余的款项向原告一次性支付（不计利息）。现两被告提供《竣工报告》证明整体工程于2013年9月10日竣工，尚未届满竣工24个月的付款期限，原告主张被告提前支付并没有提供相应的证据予以证明，故本院采纳两被告提出的应扣除合同总价5%作为质保金的抗辩理由。关于争议焦点三，合同第15.4条第3款约定，正常施工过程中产生损耗，在不超过总体供货量3%的前提下，该损耗产生的费用由原告承担。在审理中，两被告表示系争《灯具采购合同》是由被告方起草后经双方合意形成上述条款的约定是基于灯具是易碎品，在正常施工过程中损耗严重而设，该条款是灯具行业交易惯例，并提出实际损耗已超过9%，以《损耗统计表》为证。原告则提出，《损耗统计表》系被告单方制作不予认可；合同上述条款是被告基于强势地位规定，原告无协商的余地；依据条款约定，因两被告未能提出损耗真实存在，并且损耗是在正常施工过程中产生，以及曾向原告提出损耗异议的证据，故该3%的损耗不应由原告承担。对此，两被告表示在正常施工中产生的损耗，被告方是以电话形式与原告沟通，并要求原告在下次送货时予以补货，但对于损耗的灯具已经直接做废弃处理。本院认为，系争《灯具采购合同》是由被告方提供模板的格式合同，现双方对于“损耗”的理解存在偏差，原告认为需要真实存在并在正常施工过程中产生，被告则理解为基于产品特性和行业惯例而设概括性打折，本院认为在条款存有争议的情况下，应作出不利于提供文本一方的理解；且被告不仅未提供有效证据证明曾在合同履行期内向原告提出过存在灯具损耗，以及需要原告在总价3%的范围内补发货物的相应证据，而是表示损耗灯具直接做废弃处理，导致损耗一节事实无法进一步查证。综上，本院认为，对于被告提出的应扣除合同总价3%作为损耗的抗辩理由无法支持。关于争议焦点四，被告中建上海分公司未按照付款构成违约，理应赔偿逾期付款的利息损失。因原告供货数量、型号在《产品签收单》和《变更签证单》中已有体现，货物单价在合同附件《报价清单》也可以反映，故被告中建上海分公司提出因双方对价款未协商一致，无法付款的抗辩理由，本院不予支持。双方在合同中未约定违约金以及计算标准，现原告主张按照中国人民银行同期贷款利率的1.5倍赔偿利息损失，但未提供实际损失的相应证据，本院以原告实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人过错程度等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，判定被告中建上海分公司应按照中国人民银行同期贷款利率的1.3倍赔偿原告利息损失。综上所述，原告方供货总金额应为969013元，占合同总价5%的质保金尚未届满履行期限，两被告还无需支付，现两被告已付款600487.40元，故两被告目前尚欠货款320074.95元未予支付，构成违约，应当赔偿逾期付款的利息损失，具体计算方式为以320074.95元为基数，自2013年7月18日起至生效判决确定的履行之日止，按照中国人民银行同期贷款利率的1.3倍计算。被告中建集团公司作为被告中建上海分公司的总公司，应对分公司上述债务承担责任。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十一条、第六十条第一款、第一百零九条、第一百一十三条第一款、《中华人民共和国公司法》第十四条第一款、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定，判决如下：一、被告中国建筑装饰集团有限公司上海分公司、被告中国建筑装饰集团有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告永莹辉贸易（上海）有限公司货款人民币320074.95元；二、被告中国建筑装饰集团有限公司上海分公司、被告中国建筑装饰集团有限公司应于本判决生效之日起十日内赔偿原告永莹辉贸易（上海）有限公司逾期付款的利息损失（以人民币320074.95为基数，自2013年7月18日起计算至生效判决确定的履行之日止，按照中国人民银行同期贷款利率的1.3倍计算）；三、对原告永莹辉贸易（上海）有限公司其余诉讼请求不予支持。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费人民币8135元（原告预付），由两被告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长 金 一代理审判员 龚 婕人民陪审员 周婵娟二〇一五年四月三十日书 记 员 刘 洁附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自改变合同或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第四十一条对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释。对格式条款有两种以上解释的，应作出不利于提供格式条款一方的解释。格式条款和非格式条款不一致的，应当采用非格式条款。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。……二、《中华人民共和国公司法》第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。……三、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条……买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。 更多数据：