（2015）吴江商初字第0277号

裁判日期: 2015-04-30

公开日期: 2015-08-24

案件名称

陈瑜芳与郭卫华损害公司利益责任纠纷一审民事判决书

法院

苏州市吴江区人民法院

所属地区

苏州市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

案由

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》：第一百四十七条第一款，第一百四十九条第一款，第一百八十三条，第一百八十四条；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第六十四条第一款；最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释：第九十条第一款

全文

江苏省苏州市吴江区人民法院民事判决书（2015）吴江商初字第0277号原告陈瑜芳。委托代理人蒋维东，江苏益友天元律师事务所律师。委托代理人石莹，江苏益友天元律师事务所律师。被告郭卫华。原告陈瑜芳与被告郭卫华损害公司利益责任纠纷一案，本院于2015年2月6日立案受理，依法由代理审判员夏锋适用简易程序于2015年3月25日、2015年4月22日公开开庭进行审理。原告陈瑜芳在第二次庭审中到庭参加诉讼，原告的委托代理人石莹、被告郭卫华在两次庭审中均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告陈瑜芳诉称：原告原系苏州迪润进出口贸易有限公司（以下简称迪润公司）的唯一股东，被告原系迪润公司的执��董事和法定代表人。迪润公司于2013年10月16日注销后，原告发现吴江市振达体育用品厂（以下简称振达厂）曾向迪润公司购买涤塔夫、棉布等布料，总计货款为203984元，迪润公司在交货后一直未收到振达厂的货款，故原告作为迪润公司存续期间的股东于2014年7月提起诉讼，要求振达厂支付货款203984元。在该案审理中，原告得知振达厂于2013年1月30日、2013年3月9日分两次将上述金额的货款以现金方式支付给被告郭卫华，但被告未将货款交付迪润公司。被告作为迪润公司的执行董事和高级管理人员在执行职务时的行为未尽到对公司的忠实义务，给公司造成了损失，应承担赔偿责任。因迪润公司已经于2013年10月16日注销，故原告作为公司存续期间的唯一股东提起诉讼，请求判令：1、被告返还货款203984元，并支付逾期利息（以203984元为基数，自2013年3月10日起至实际给付之日��同期同类贷款基准利率计算；暂算至2015年1月12日的利息为44466元）；2、本案诉讼费由被告承担。被告郭卫华辩称：振达厂支付的203984元货款迪润公司已经收到，迪润公司在收款后向振达厂出具了加盖公司财务专用章的收据并开具了增值税发票，原告自己在振达厂负责人沈国华出具的情况说明中代表迪润公司签字，并且在清算报告中确认公司的债权债务全部结清，故对原告的诉请不予认可。本院经审理查明：迪润公司系2010年10月11日设立的自然人独资公司，其股东为原告陈瑜芳（出资额为50万元），并由被告郭卫华担任法定代表人（执行董事兼总经理）。迪润公司存续期间，振达厂因2013年向迪润公司购货尚结欠货款203984元，以现金方式分两次支付上述金额的货款并将货款交付迪润公司法定代表人郭卫华。2013年1月30日和2013年3月9日，迪润公司向振��厂出具加盖该公司财务专用章的收据两份，收据载明收款金额分别为74998元和128986元，收款方式为现金。2013年1月30日、2013年3月9日，迪润公司向振达厂开具编号为20934054、20934055、20934056的增值税发票，发票金额分别为74998元、106066元、22920元，共计203984元；以上三份发票均载明收款人为郭卫华、复核人为陈瑜芳。2013年10月15日，迪润公司因股东决议解散向苏州工商行政管理局姑苏分局申请注销，并由原告陈瑜芳向工商部门提交由其签字的公司注销登记申请和迪润公司清算报告。该份清算报告载明，迪润公司截至清算报告出具之日已清算完毕，公司库存资产、债权债务、剩余资产均为0万元。该份公司注销登记申请中载明：申请注销原因为经营不善，公司债权债务和对外投资均已结清。2014年7月10日，陈瑜芳以振达厂未付203984元货款为由向本院提起��讼（2014吴江震商初字第0239号案件），因振达厂向其出具上述两份收据，故陈瑜芳撤回该案起诉。2015年1月17日，振达厂负责人沈国华出具情况说明一份，确认上述203984元的货款已经全部以现金支付方式交付郭卫华，该厂与迪润公司再无任何经济往来，陈瑜芳对其所述情况予以认可，并在情况说明的“迪润”一栏签字。以上事实，有原告提交的迪润公司工商登记基本信息、收据、记账凭证各两份，振达厂工商登记基本信息、2014吴江震商初字第0239号民事裁定书、情况说明各一份，增值税发票三份，被告提交的公司注销登记申请和迪润公司清算报告各一份以及双方当事人、代理人的当庭陈述等证据予以证实。本院认为：迪润公司系有限责任公司，该公司以股东会决议解散的法定事由终止经营，并由原告陈瑜芳作为该公司独资股东负责清算，符合法律规定。原告以被告作为迪润公司董事未尽对公司的忠实义务、侵占应属于该公司的203984元货款为由，代表迪润公司提起诉讼，要求其返还所侵占的财产，而被告对其主张不予认可，故本案的争议焦点在于迪润公司在存续期间有无实际收到振达厂支付的上述203984元的货款。在本案审理中，原告确认振达厂已将结欠迪润公司的203984元货款全部以现金方式支付完毕，并不再向振达厂主张权利；原告与振达厂负责人沈国华在情况说明中亦确认振达厂在支付上述货款后与迪润公司再无任何经济来；故振达厂向迪润公司所负债务已清偿完毕。迪润公司就上述货款向振达厂出具收据并开具相应金额的增值税发票，该款由被告收取并由原告予以复核，故原告已明知该项债权的实际数额。原告在知悉该笔货款以及迪润公司出具收据和开具发票之后，对迪润公司的债权债务进行清理和清��并出具书面清算报告和注销申请，确认迪润公司的债权债务全部结清，应认定为迪润公司已收到振达厂支付的上述货款。原告在庭审中称该笔货款系清算之后遗漏的债权，但拒绝作出合理解释和说明，本院对其该项主张不予采信。综上所述，原告就本案提出的诉讼请求缺乏事实依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十九条、第一百八十三条、第一百八十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告陈瑜芳的诉讼请求。案件受理费减半收取2513元，由原告陈瑜芳负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于��苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。（江苏省苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州工业园区支行营业部；账号10×××99；户名：苏州市中级人民法院）代理审判员　夏　锋二〇一五年四月三十日书　记　员　杨秋娅附：相关的法律条文：《中华人民共和国公司法》第一百四十七条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百四十九条董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百八十三条公司因本法第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。第一百八十四条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（五）清理债权、债务；（七）代表公司参与民事诉讼活动。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。关注公众号“”