（2015）李商初字第261号
裁判日期: 2015-04-30
公开日期: 2015-05-19
案件名称
周建序与刘维杰股权转让纠纷一审民事判决书
法院
青岛市李沧区人民法院
所属地区
青岛市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
周建序,刘维杰
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十二条第一款；《中华人民共和国合同法》：第一百零七条；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第六十四条第一款
全文
山东省青岛市李沧区人民法院民 事 判 决 书（2015）李商初字第261号原告周建序。委托代理人辛春光，山东星鼎律师事务所律师。被告刘维杰。委托代理人王书瀚，山东琴岛律师事务所律师。委托代理人封芳，山东琴岛律师事务所律师。原告周建序与被告刘维杰股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告周建序及委托代理人辛春光，被告刘维杰及委托代理人封芳、王书瀚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，2013年3月1日，原被告双方签署协议书一份，约定由原告将其在青岛全景招商会展有限公司（以下简称：全景公司）持有的全部股份以人民币160万元的价格转让给被告。协议约定被告应予2013年3月1日支付60万元，2013年3月4日前再支付20万元，2013年5月1日前支付剩余的80万元。原告依约履行了股权转让义务，但上述股权转让款被告刘维杰截至到2013年3月7日，仅支付80万元；余款80万元，2013年3月7日，被告刘维杰书面承诺于2013年5月28日前一次性支付，但该余款到期后，虽经原告催促，但被告仍拒不支付。请求依法判令：1、被告向原告支付欠款80万元，并按银行同期贷款利率承担相应逾期付款期间的利息；2、本案诉讼费用由被告承担。被告未向本院提交书面答辩状，在庭审中口头辩称，1、原告违反双方附加协议的约定，单方擅自离职并带走公司的主要业务骨干，被告有权拒付协议的款项并保留追究原告法律责任的权利；2、原告利用大股东、总经理及主持公司工作的身份，在协议签订时未充分披露公司的真实负债信息，导致被告受让后背负了高达数百万元的帐外负债，协议价款显示公平，应予调整。经审理查明，2013年3月1日，原告与被告签订协议书一份，内容为：原告周建序同意将其在全景公司所有股份转让给被告刘维杰，刘维杰支付人民币160万元。周建序同意接受刘维杰分三次支付的要求，付款时间以及金额如下：刘维杰于2013年3月1日支付周建序人民币60万元；于2013年3月4日前再支付周建序人民币20万元；于2013年5月1日前支付周建序人民币80万元。如有第三人购买全景公司或山东招商国际旅行社有限公司（以下简称：招商国旅）的股份，将其买卖股权所得收入优先支付给周建序。如无第三人购买招商国旅或全景公司的股份，刘维杰最晚不低于2013年12月30日支付给周建序剩余的80万元并支付该笔交易款年息10%的手续费。周建序积极配合刘维杰将刘卫东在全景公司以及招商国旅的所有股份变更到刘维杰名下。所有相关变更费用由刘维杰负担。公司现有股东周建序及刘卫东（家属）所有股份变更到刘维杰名下后，刘维杰愿意赠与周建序全景公司5%的股份。青岛招商传媒文化传播公司（以下简称：招商传媒）变更到周建序、刘维杰两人名下，持股比例为周建序为60%，刘维杰为40%。招商传媒变更前（2013年2月28日前）所有债务由招商国旅承担。招商传媒负责招商国旅所有广告业务以及在线旅游业务。上述协议书落款人处由原被告签名捺印。另查明，2013年3月7日，被告向原告出具承诺函一份，内容为：周建序将其全景公司所持的30%股份变更到刘维杰名下，刘维杰应支付周建序人民币160万元整。刘维杰已于2013年3月7日前已支付周建序人民币80万元整，还欠周建序股份转让金人民币80万元整。在工商局变更股份时工商局变更资料显示转让金额为人民币9万元整，与实际转让金额不符，刘维杰承诺如有任何纠纷，刘维杰无条件承担所有相关责任，并按照实际转让金额，于2013年5月28日前再支付周建序未付款80万元整。并于转让股份当日无条件赠与周建序全景公司5%股份。又查明，全景公司于2007年7月17日成立。工商登记材料中的2013年3月18日的股权转让协议内容为，周建序将原持有公司的股权计9万元占公司股权的30%，将其中的7.5万元占公司股权25%的股权转让给刘维杰；刘济新将原持有公司的股权计16.5万元占公司股权的55%，全部转让给刘维杰。转让方在公司的权利与义务同时转让。工商登记材料中的2013年3月18日的股东会决议，决议：全体股东同意将周建序原持有的公司股权计9万元占公司股权的30%，将其中7.5万元占公司股权25%的股权转让给刘维杰：将刘济新原持有的公司股权计16.5万元占公司股权的55%，全部转让给刘维杰。2013年3月18日，全景公司办理了股东变更登记，由股东刘卫东16.5万元55%、刘维杰4.5万元15%、周建序9万元30%变更为刘维杰28.5万元95%、周建序1.5万元5%。另查明，原告提交的由被告出具的另一份承诺函内容为：为了招商国旅的稳定发展，周建序自愿将其名下全景公司的股份转让给刘维杰，股份转让给刘维杰后，由刘维杰出面处理好招商国旅，全景公司于青岛联众担保公司及黄胜各种关系、招商国旅以及全景公司所有债务和周建序无关。被告对该承诺函的真实性没有异议，但是认为该承诺函没有落款时间，出具时间在股权转让之前，而且并没有明确股权转让之前的债务与原告无关。庭审中，原被告均确认，2013年12月30日之前，没有第三人购买招商国旅或者全景公司的股份。庭审中，原告明确逾期利息主张，自2013年3月7日起至本判决确定的履行期限届满之日止按照80万元的中国人民银行同期贷款利率计算。双方对于股权转让价款的约定，是按照当时企业的固定资产及经营状况确定。根据被告出具的承诺函，双方约定股权转让之前和之后的债务均由被告承担。庭审中，被告陈述，协议书及承诺函系被告在信息不对称的情况下出具的，并非被告的真实意思表示。工商登记材料中的股权转让协议明确转让价款为7.5万元，公司股权转让的真实价值远低于双方私下协议签订的160万元。双方对于股权转让价款的约定，是按照净资产和经营状况来确定的。双方没有约定免除原股东对公司转让前的债务的负担。被告限期内未提交证据证明，在2014年3月1日之前被告向原告主张撤销协议书，以及被告有权根据附加协议的约定拒付剩余款项。上述事实，有原告提交的协议书1份、承诺函2份、工商登记材料1宗，被告提交的股权转让协议1份、申报表1份等证据予以证明，并有开庭笔录在案佐证。上述证据，已经开庭质证和本院审查，可以采信。本院认为，《中华人民共和国公司法》第七十二条规定，有限责任公司的股东之间可以互相转让其全部或者部分股权。本案原被告争议的焦点问题是，在原告按照协议书的约定将股权转让给被告后，被告是否有权拒付剩余款项。被告抗辩，原告违反双方附加协议的约定，单方擅自离职并带走公司的主要业务骨干，被告有权拒付协议的款项，但是被告未举证证明其主张，该项抗辩，本院不予采信。被告又抗辩，协议书约定的转让款显失公平，但是被告未在协议书签订之日起一年行使撤销权，该项抗辩，本院亦不予支持。被告另抗辩，原告应当对股权转让前的公司债务承担责任，但是根据公司法的相关规定，股东仅以出资为限对公司债务承担责任，在股权转让后，通常情况下，股东无须为股权转让之前的公司债务承担责任，除非当事人之间有特别约定或者法律有特别规定。原被告双方在协议书中未进行特别约定，被告亦未举证证明双方有过这样的约定以及股权转让前的公司债务情况，应当承担举证不能的法律后果，被告的该项抗辩，本院不予采信。综上，原告与被告签订的协议书系双方当事人的真实意思表示，且不违反国家法律、行政法规的规定，应属有效合同，对签约各方当事人均具有法律约束力，原被告均应按照协议的约定履行各自的义务。原告已经按照协议书的约定配合被告完成工商登记的股东变更手续，被告应当按照约定的期限支付剩余的股权转让款。根据协议书的约定，被告刘维杰应于2013年12月30日之前支付原告剩余的股权转让款80万元。被告逾期未支付，构成违约，应当向原告赔偿经济损失，自2013年12月31日起至本判决确定的履行期限届满之日止按照80万元的中国人民银行同期贷款利率计算为宜。综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十二条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、被告刘维杰于本判决生效之日起十日内支付原告款项人民币80万元。二、被告刘维杰于本判决生效之日起十日内赔偿原告经济损失，自2013年12月31日起至本判决确定的履行期限届满之日止按照80万元的中国人民银行同期贷款利率计算。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费人民币11800元，保全费人民币5000元，共计人民币16800元（原告已预交），由被告负担。被告于本判决生效之日起十日内直接支付原告。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省青岛市中级人民法院。审 判 长 李 霞人民陪审员 王 斌人民陪审员 刘旭升二〇一五年四月三十日书 记 员 张玉翠 更多数据：搜索“”来源：