（2015）新民申字第480号
裁判日期: 2015-04-30
公开日期: 2015-07-09
案件名称
闫宝珠，何珍茹与沈捷，彭仲达确认合同效力合同纠纷申请再审民事裁定书
法院
新疆维吾尔自治区高级人民法院
所属地区
案件类型
民事案件
审理程序
再审审查与审判监督
当事人
闫宝珠,何珍茹,沈捷,彭仲达
案由
确认合同效力纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第二百条，第二百零四条第一款
全文
新疆维吾尔自治区高级人民法院民 事 裁 定 书（2015）新民申字第480号再审申请人（一审被告，二审被上诉人）：闫宝珠，女，汉族，1954年12月23日出生，现住乌鲁木齐市沙依巴克区。再审申请人（一审被告，二审被上诉人）：何珍茹，女，汉族，1931年9月29日出生，住乌鲁木齐市新市区。共同委托代理人：李斌，新疆世源律师事务所律师。被申请人（一审原告，二审上诉人）：沈捷，女，汉族，1951年9月16日出生，现住上海市虹口区。委托代理人：陈敢，新疆赛德律师事务所律师。被申请人（一审被告，二审被上诉人）：彭仲达，男，汉族，1948年6月1日出生，住乌鲁木齐市沙依巴克区。再审申请人闫宝珠，何珍茹因与被申请人沈捷，彭仲达确认合同效力合同纠纷一案，不服乌鲁木齐市中级人民法院（2014）乌中民一终字第1500号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对该案进行了审查，现已审查终结。闫宝珠和何珍茹依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定向本院申请再审称，被申请人沈捷无权要求法院确认股权转让协议的效力，股权转让协议系股东各方真实意思表示，内容不违反法律强制性规定，属合法有效，原审认定事实不清，适用法律不当，故请求予以再审。本院认为，再审申请人闫宝珠和何珍茹陈述的事实与本院审查查明的事实不相符。经查：（一）班森公司成立于1997年。2010年6月3日，班森公司修订章程，修改后的章程第四章第五条载明公司股东为彭仲达、闰宝珠、何珍茹；第六条载明：彭仲达，出资金额833.31万元，占出资比例83.33%，闫宝珠出资金额160万元，占出资比例16%，何珍茹出资金额6.69万元，占出资比例0.67%；第九条载明：公司设立股东会，由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权……（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案，（八）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议，股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章；（二）2013年3月，彭仲达与闰宝珠之间就公司运营发生矛盾，2013年4月5日，班森公司对外出具声明，称已于2013年4月1日将闫宝珠正式辞退。闰宝珠将公司税金卡、营业执照、税务登记证、账册等控制，公司经营陷入僵局。2013年4月24日，彭仲达、闰宝珠签订一份《结算协议》，载明：双方协商将原有两人共同合作经营的各项资产及资金做一次结算，结算比例为彭仲达占总资产70%，闰宝珠占总资产30%来分配：1、彭件达资产：上海价值500万元住房一套、价值170万元车3辆（其中讴歌汽车为90万元、奥德塞汽车30万元、现代汽车50万元）共670万元，总计853.4万元﹤670万元＋应收款140万元＋43.4万元（美金7万元＊6.2）﹥；2、闫宝珠资产：乌鲁木齐泰惠小区1-2-21号住房及商铺暂定128万元［首付23万元＋72万元（按揭每年6万元＊l2年零1个月）＋33万元付清］、南湖俊景公司房产已付按揭款24万元、顾海亮（闫宝珠之子）住房10万元共162万元，总计240.6万元（162万元＋18.6万元（美金3万元＊6.2）＋应收款60万元）；3、闫宝珠现名下住房总计162万元，彭仲达尚欠78.6万元，减去给顾海亮50万元及闫宝珠借公司8万元，尚欠20.6万元，由彭仲达支付，其他问题继续协商。2013年5月12日，彭仲达与闫宝珠签订《结算原则及说明（一），载明：双方分配以总资产为基础，总资产包括公司所有资产及共同经营期间盈利所得购置的固定资产，分配比例为彭仲达占总资产的70%，闫宝珠占总资金30%，双方均认可以上分配原则并签字确认。同日双方另签订《分配原则及说明（二）》，载明：根据彭仲达、闫宝珠自1997年7月成立公司以来至2013年3月31日共同经营期间盈利所得购置的固定资产分配问题达成协议如下：双方分配的固定资产包括：共同经营期间盈利所得购置的房产、车库、汽车，按彭仲达占固定资产的70%、闫宝珠占固定资产的30%分配，以固定资产购置发票及购置税发票总额为依据。固定资产明细及价值清单如下：1、上海峨眉路耀江国际住房一套，金额为400万元；2、讴歌汽车一辆，金额为72万元；3、维拉克斯汽车一辆，金额为40.5万元；4、奥德赛汽车一辆，金额为24.98万元；5、乌鲁木齐泰惠小区车库两套，金额为9.2万元；6、乌鲁木齐泰惠小区住房及商铺各一套，金额为80万元；7、乌鲁木齐南湖俊景按揭款23万元；8、乌鲁木齐天山景轩按揭款10万元；固定资产总价值合计662.18万元，其中，彭仲达应占70%为463.526万元，闫宝珠应占30%为198.654万元，上述资产中，彭仲达现有固定资产1项至5项，价值548.18万元，闫宝珠现有固定资产6项至8项，价值114万元，按上述分配比例结算，彭仲达应付给闫宝珠84.654万元；（三）2013年5月26日，彭仲达（乙方）、闫宝珠、何珍茹（甲方）签订一份《股权转让协议》，载明：一、甲方将其持有的班森公司的16.67%股份转让给乙方，股权转让款共300万元，己支付197万元，剩余103万元末付；二、乙方于本协议签订之日起先支付股权转让款30万元，第二笔股权转让款40万元在公司应收款结款后立即支付，最迟于2014年2月28日前付清，第三笔股权转让款33万元于2014年5月31日前付清。任何一笔款项逾期支付按日万分之二计算逾期给付利息（可以以同等额承兑汇票支付）。三、甲方在收到第一笔股权转让款30万元后当日内与乙方前往工商局办理股权转让手续。四、甲方在班森公司的一张捌万元借条作废。五、本协议履行完毕后，甲、乙双方再无任何经济纠纷。六、双方签订本协议后，甲方立即归还交接清单物品。同日，双方在交接清单上签字确认。原审认为，本案中因闫宝珠、何珍茹二人持有的班森公司的股份为16.67%，而根据彭仲达、闫宝珠、何珍茹三人在之前签署的《结算协议》、《结算原则及说明（-）》、《分配原则及说明（二）》却可看出，彭仲达要受让16.67%股份，则需要向按30%股权的对应价格向二人支付转让款。虽然彭仲达、闫宝珠、何珍茹作为公司股东有权处分自己的股权，但沈捷作为彭仲达的妻子，对彭仲达所占有的股份亦享有一定的权益，彭仲达处分公司财产的行为必然影响到沈捷的利益。《结算协议》、《结算原则及说明（-）》、《分配原则及说明（二）》，未经股东大会决定，也无全体股东的签章确认，不符合公司法和章程的规定，因此，该三分协议均属无效。因《股权转让协议》中对转让款及已付款的约定均是由《结算协议》、《结算原则及说明（-）》、《分配原则及说明（二）》衍生而来，在上述三份协议被确认无效后，《股权转让协议》亦失去履行基础；同时《股权转让协议》确认给付与闫宝珠的财产中涉及沈捷享有权利的财产，而彭仲达、闰宝珠对这部分财产的权属性质是明知的，故沈捷有权要求确认转让协议无效。上述事实有原审经过当庭质证的证据予以证实，且闫宝珠和何珍茹对其陈述的事实缺乏相应的证据予以证明，故其再审申请不符合法定事由。综上，闫宝珠和何珍茹的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的再审情形，故依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条规定，裁定如下：驳回闫宝珠和何珍茹的再审申请。审 判 长 乌 日 娜代理审判员 赵 亚 丽代理审判员 玛 依 拉二〇一五年四月三十日书 记 员 热依汗古丽 来自：