（2015）李商初字第156号

裁判日期: 2015-04-30

公开日期: 2015-05-19

案件名称

姜伟与窦妍、邢志川合伙协议纠纷一审民事判决书

法院

青岛市李沧区人民法院

所属地区

青岛市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

姜伟,窦妍,邢志川

案由

合伙协议纠纷

法律依据

最高人民法院关于适用《中华人民共和国婚姻法》若干问题的解释（二）：第二十四条；《中华人民共和国民法通则》：第三十条；《中华人民共和国合同法》：第八条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第六十四条第一款

全文

山东省青岛市李沧区人民法院民事判决书（2015）李商初字第156号原告姜伟。委托代理人郭勇琳，甘肃王力律师事务所律师。被告窦妍。委托代理人何书红，山东众成仁和律师事务所律师。被告邢志川。委托代理人何书红，山东众成仁和律师事务所律师。原告姜伟与被告窦妍、被告邢志川合伙协议纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告姜伟的委托代理人郭勇琳，被告窦妍及被告窦妍、被告邢志川的共同委托代理人何书红到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，2013年10月13日，原告与被告窦妍合伙在青岛市李沧区经营时客主题酒店（以下简称：时客酒店）。因管理理念不同，2014年8月23日，原告将合伙份额转让给窦妍并退伙（酒店股权转让协议书），约定转让价格40万元，2014年9月23日给付。至今被告不予支付。被告邢志川与被告窦妍系夫妻关系，此笔债务系夫妻婚姻关系存续期间为共同生活所产生债务，依法列为共同被告。请求依法判令：1、原告与被告窦妍签订的酒店股权转让协议有效；2、两被告给付原告40万元；3、本案诉讼费用由两被告承担。被告窦妍未向本院提交书面答辩状，在庭审中口头辩称，1、该酒店股权转让协议应予撤销或属于无效，原告在双方合伙财产未经清算的情况下，强迫被告窦妍与其签订酒店股权转让协议，股权转让协议书免除了原告的全部义务，加重了被告窦妍的义务，对被告窦妍显示公平，根据合同法第54条的规定应予以撤销。2、原告与被告窦妍在未经审批的情况下擅自经营旅馆，违反了治安管理处罚法的相关规定，根据民法通则第58条的规定，被告窦妍与原告合伙擅自经营旅馆业的行为因违反法律的强制性规定，应属无效。因被告窦妍与原告的合伙行为无效，双方合伙中所签订的股权转让协议也属于无效协议。被告邢志川未向本院提交书面答辩状，在庭审中口头辩称，原告诉被告邢志川不适格，依法应予驳回。该股权转让协议系被告窦妍的个人行为，与被告邢志川无关。股权转让后的全部收入用于合伙期间产生的债务，未用于夫妻共同生活。经审理查明，2014年8月23日，原告与被告窦妍签订《酒店股权转让协议书》一份，甲方为原告姜伟，乙方为被告窦妍，内容为：关于时客酒店股权转让，双方本着公平公正的原则特立此协议；自2014年8月23日起30日内乙方向甲方支付人民币40万元整作为股权转让费。甲方即日起与时客酒店的一切事务（包括债权、施工费）与甲方无任何关系，再无任何经济纠纷。上述协议书落款甲方处由原告签名捺印，乙方处由被告窦妍签名捺印。另查明，两被告系夫妻关系，于2010年7月5日登记结婚至今。又查明，庭审中，原被告均确认，时客酒店的性质为个体工商户，原被告合伙时没有签订书面的合伙协议，也没有对分红及退伙进行约定。合伙时约定一人投资一半。原告于2014年8月23日退伙，退伙后两被告没有向原告还款。庭审中，原告陈述，被告窦妍经营酒店的主要目的是将经营所得用于偿还两被告房屋贷款或者用于夫妻共同生活。股权转让协议书上没有被告邢志川的签名，系被告窦妍的个人行为，与被告邢志川无关。被告窦妍将合伙期间的收益全部用于偿还合伙期间产生的债务，未用于夫妻共同生活。时客酒店由原告与被告邢志川合伙经营。协议书实际是一种清算。时客酒店现由两被告实际经营和掌控。因为被告邢志川是现役军人，基于两被告系夫妻关系，就让被告窦妍在股权转让协议书中签名。转让款40万元是对原告之前投资款的核算，原告当时投资40多万元，被告投资应该是37万元左右。庭审中，两被告陈述，时客酒店由原告与被告窦妍合伙经营。现在由被告窦妍经营和管理。被告投资大约383000元，原告投资多少不清楚。庭审中，被告窦妍陈述，签订协议书后没有报案。被告窦妍未提交证据证明涉案的协议书系受原告欺诈、胁迫等情形下签订的。另查明，庭审中，被告窦妍提交如下证据：1、付款凭证13份、转账凭证2份，证明被告窦妍出资453337元。2、工资条、电费、洗涤费各1份，证明自原告强迫被告窦妍签订股权转让协议书后，被告窦妍偿还了合伙期间的全部债务。上述证据1、2显示的交易时间均在2014年7月之前。3、原告给被告窦妍出具的合伙购物清单1份，证明清单中的明细存在过多重复且报价过高，原告虚报合伙期间的出资。原告的质证意见为，对证据1中的13份付款凭证和转账凭证的真实性不予确认。对证据2的真实性、关联性不予认可。对于证据3的真实性予以认可，但是不认可被告所称的报价过高。上述事实，有原告提交的酒店股权转让协议书1份，被告窦妍提交的付款凭证13份、转账凭证2份、工资条1份、电费1份、洗涤费1份、合伙购物清单1份，被告邢志川提交的房产证1份、购房合同1份、贷款合同1份、结婚证1份、股权转让协议书1份等证据予以证明，并有开庭笔录在案佐证。上述证据，已经开庭质证和本院审查，可以采信。本院认为，本案案由应为合伙协议纠纷。原告与被告窦妍签订的《酒店股权转让协议书》约定将原告在时客酒店的合伙份额转让给被告窦妍，实质是双方对原告退伙的约定和对合伙期间债权债务的清算。被告窦妍抗辩该协议书系在原告的强迫下签订，但是被告窦妍未及时报案，亦未提交相关证据证明其主张，被告窦妍的该项抗辩，本院不予采信。而被告窦妍提交的付款凭证、转账凭证、工资条、电费、洗涤费等证据时间均显示交易在2014年7月之前，即在《酒店股权转让协议书》签订之前形成，相关内容应当已经包含在2014年8月23日双方签订的《酒店股权转让协议书》中。被告窦妍提交的合伙购物清单亦不能证明其关于原告虚报合伙期间出资的主张，被告窦妍的该项主张，没有事实依据，本院不予支持。因此，上述《酒店股权转让协议书》应视为原告与被告窦妍真实意思的表示，依法成立并有效，对双方均具有法律拘束力，原告与被告窦妍应当按照约定履行各自的义务。协议书明确约定了付款期限，被告窦妍逾期未还，构成违约，应当向原告支付40万元的款项。两被告系夫妻关系，被告窦妍的上述债务发生于夫妻关系存续期间，根据《关于适用﹤中华人民共和国婚姻法﹥若干问题的解释（二）》第二十四条的规定，债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应按夫妻共同债务处理。两被告未提交证据证明双方就婚姻关系存续期间所得的财产约定归各自所有，原告与被告窦妍亦未明确约定涉案债务为被告窦妍个人债务且原告知情。被告邢志川基于夫妻关系可以分享被告窦妍合伙经营所产生的利益，亦应当对被告窦妍基于合伙经营而产生的债务承担共同还款责任。故原告诉请两被告共同偿还债务40万元应予支持。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第三十条，《中华人民共和国合同法》第八条，《关于适用﹤中华人民共和国婚姻法﹥若干问题的解释（二）》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、确认原告与被告窦妍于2014年8月23日签订的《酒店股权转让协议书》有效。二、被告窦妍、被告邢志川于本判决生效之日起十日内偿还原告款项人民币40万元。如果两被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费人民币7300元，保全费人民币2620元，共计人民币9920元（原告已预交），由两被告负担。两被告于本判决生效之日起十日内直接支付原告。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省青岛市中级人民法院。审　判　长　李　霞人民陪审员　吉　虹人民陪审员　王　斌二〇一五年四月三十日书　记　员　张玉翠关注微信公众号“”