（2015）围民初字第00869号

裁判日期: 2015-04-30

公开日期: 2015-11-03

案件名称

原告刘晓红、白玉芝与被告安全林股权转让纠纷一案一审民事判决书

法院

围场满族蒙古族自治县人民法院

所属地区

围场满族蒙古族自治县

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

刘晓红,白玉芝,安全林

案由

股权转让纠纷

法律依据

全文

河北省围场满族蒙古族自治县人民法院民事判决书（2015）围民初字第00869号原告刘晓红，市民，住河北省围场满族蒙古族自治县。原告白玉芝（刘晓红之母），市民，住河北省围场满族蒙古族自治县。委托代理人哈增林（刘晓红之夫），市民，住河北省围场满族蒙古族自治县。委托代理人李春志，天津滨新律师事务所律师。被告安全林，市民，住河北省围场满族蒙古族自治县。委托代理人王海涛，河北泓鹏律师事务所律师。原告刘晓红、白玉芝与被告安全林股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告刘晓红、白玉芝及其委托代理人李春志、哈增林，被告安全林及其委托代理人王海涛到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告诉称，2013年3月25日，原告刘晓红和父亲刘景山（2013年病故）与被告安全林签订围场满族蒙古族自治县鑫鑫造型材料有限公司（以下简称鑫鑫公司）股权转让协议书一份，合同约定，刘晓红和刘景山以600，000.00元价格转让所持有的100%股权（刘晓红股权23万、刘景山股权37万元），被告安全林于股权转让协议生效之日起三日内以现金形式支付转让款。2013年4月3日股权已经变更登记，被告未给付股权转让款，故提起诉讼，请求判令被告给付原告股权转让款60万元，并按中国人民银行同期贷款利率支付利息67，107.50元，由被告承担本案的诉讼费用。原告为支持其主张，提供以下证据：1号证据，2013年3月25日签订的股权转让协议书，意证明双方达成股权转让协议，原告将所持有的股权作价60万元转让给被告，并约定三日内付股权转让款；2号证据，股东会决议及复印件各一份，意证明刘景山、刘晓红一致同意按协议约定将持有的股权转让给被告，被告同意受让的情况；3号证据，企业名称变更核准通知书及附表，意证明从2013年4月3日原鑫鑫公司变更为森旺造型材料有限公司；4号证据，贷款利率计算表，意证明要求被告给付利息67107.50元的依据，依据股权转让协议第五条约定安全林有三日付款期，故从付款日期届满日开始计息；5号、6号证据，2011年3月11日原、被告双方签订的转让合同和设备清单、房屋土地证，意证明公司转让费是房屋、土地和设备的转让，不包括股权转让费；7号证据户籍证明，意证明白玉芝与刘景山是夫妻关系，刘景山与刘晓红是父女关系，刘景山已死亡。被告安全林辩称，2011年3月11日，我与本案二原告及刘景山签订鑫鑫公司转让合同，合同约定以人民币350万元价格购买鑫鑫公司全部产权，转让标的物是鑫鑫公司，350万元转让款中就包含股权转让款。公司转让协议对股权转让有明确约定，刘景山将股权无条件转让，转让款350万已经给付，公司及股权已于2013年4月3日进行工商变更登记，该合同已经全部履行完毕。所谓股权转让协议系双方为完成工商变更登记而签订，原告对公司资产和股权分离提起诉讼，没有事实和法律依据，所以原告所诉被告拖欠股权转让费的事实不存在。被告为反驳原告诉讼请求提供下列证据：1号证据2011年3月11日签订的公司转让合同，该合同共分十条，对相关的权利义务均有约定，意证明双方当事人签订合同的标的是公司，不只是土地和房屋等，转让合同中也约定股权转让是无条件转让给被告安全林，并到工商部门变更相关手续；2号证据2011年4月7日刘景山与被告签订的协议，意证明转让股权是无条件的；3号证据2013年4月2日原告与被告签订的补充协议，意证明在工商部门提交的股权转让协议是变更登记所需要的材料，而不是双方权利义务所指向的文本；4号证据2013年4月23日刘景山与被告签字并加盖印章的补充协议，第一条中约定的内容证明了双方转让的标的是整个公司；5号证据一组共计11张收据，意证明被告支付给原告相关价款，分为三小类，其中对于房产、土地部分，收据中8张均有标注的有278万元，其中有2万元是利息。此外的收据70万元，没有标注内容的就是股权转让款，原告所诉的股权转让款被告方已经全部付清，不存在没有给付的事实；6号证据2013年3月25日刘景山、刘晓红与被告签订的鑫鑫公司股权转让协议书，2013年4月23日刘景山与被告签订的鑫鑫公司股权转让协议书。对原、被告提供的证据，经当庭质证，双方对证据内容的真实性、合法性以及合同的履行、转让款的给付数额均无异议，双方只是对公司转让金是否包括股权，争议较大。本院为查明事实调取的企业登记情况表、股东会决议与原、被告双方提供的鑫鑫公司转让合同中，均记载刘景山、刘晓红在公司出资数额和比例，可以证实公司转让金350万元，应当包括股东刘景山、刘晓红60万元的股权转让款。2011年4月7日双方签订的协议，其中涉及股权登记事项协议规定股权转让为无条件转让，被告方积极配合到工商部门变更登记，原告提供的2013年3月25双方签订的股权转让协议与同年4月2日双方签订的补充协议又明确协议签订之日，同时进行公司及股权变更登记，并未规定给付60万元股权转让款。公司和股权变更登记后，同年4月23日鑫鑫公司与森旺公司又签订协议，公司已经变更登记营业手续及经营场所等一并有偿转让，双方到供电公司办理用电更名手续，对股权转让款也未规定给付，综合三个协议内容分析，公司与股权变更登记前双方对股权转让款是否给付并不存在争议。经审理查明，刘景山与白玉芝系夫妻，刘晓红系其二人之女，刘景山（2013年7月20日死亡）系鑫鑫公司股东、法定代表人，刘晓红系鑫鑫公司股东、监事。2011年3月11日，鑫鑫公司（合同甲方）与被告安全林（合同乙方）签订鑫鑫公司转让合同，合同约定，公司转让金350万元，在合同生效后被告给付定金100万元、2012年春节前付款50万元、2013年3月10日前一次或分次付款200万元。刘晓红出资23万元占38.33%股权，乙方交付定金后必须无条件将股权转让给付玉香（安全林妻子），并到工商部门变更登记。刘景山出资37万元占61.67%股权，转让给安全林，2013年3月10日甲方将全部手续交乙方后，刘景山必须无条件与安全林一起到工商部门作股权变更登记。合同签订后，截止2013年1月4日，被告分11次总计给付原告公司转让款348万元，由于被告提前付款少付20000.00元，为提前付款利息，并由收款人哈增林、刘晓红在收据中注明。转让款付清后，2013年4月3日双方进行了企业变更登记，鑫鑫公司变更为围场满族蒙古族自治县森旺造型材料有限公司（以下简称森旺公司）。刘景山出资37万、刘晓红出资23万，变更为安全林独资60万元。上述事实，有原告提供的第1-7号证据、被告提供的1-6号证据以及当事人陈述证实，证据符合真实性、合法性及关联性，相互佐证，具有证明力，故予以认定。本院认为，原、被告双方签订的公司转让合同及就该合同补签的相应补充协议系双方真实意思表示，内容不违反法律规定，应为有效合同。在该合同中双方已就股权转让问题进行明确约定，即“刘晓红出资23万元占38.33%股权，乙方交付定金后必须无条件将股权转让给付玉香（安全林妻子），并到工商部门变更登记。刘景山出资37万元占61.67%股权，转让给安全林，2013年3月10日甲方将全部手续交乙方后，刘景山必须无条件与安全林一起到工商部门作股权变更登记”，据此约定内容看，双方签订的公司转让合同中涉及的转让总价款中应包含股权转让款，在合同实际履行中，被告安全林已经将包含股权转让价款在内的总价款给付原告，履行了合同义务，其后在工商部门对股权亦作了相应变更，双方已经按照合同约定全面实际履行完毕。如原、被告对股权转让款给付问题存有争议，双方又同意公司及股权转让变更登记，不符合合同约定和交易规则及交易习惯。原告根据股权转让协议约定，起诉被告给付股权转让款没有事实根据，其所提供的其它证据亦不能证实被告未给付其股权转让款，原告应当对自己的诉讼请求未能提供充足的证据承担举证责任，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告刘晓红、白玉芝的诉讼请求。案件受理费10471.00元，保全费3770.00元，由原告承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于承德市中级人民法院（同时交纳二审案件受理费）。审判长　　赵志坤审判员　　王　明审判员　　王　平二〇一五年四月三十日书记员　　左晓辉关注公众号“”